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Medidas administrativas para las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de las empresas, mejorar el nivel de funcionamiento normalizado de las empresas y proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas y de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las medidas para la divulgación de información), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas de cotización de las acciones”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad deberán tener un precio justo, el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones y las normas de divulgación de información.
La sociedad establecerá y mejorará el sistema de control interno de las transacciones y las transacciones conexas, aclarará la autoridad de adopción de decisiones y los procedimientos de examen de las transacciones y las transacciones conexas, y aplicará estrictamente el sistema de votación de evitación de los directores y accionistas asociados en el proceso de examen de las transacciones conexas.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría que desempeñará las funciones de control y gestión diaria de las transacciones conexas de la sociedad.
Artículo 4 la divulgación de los informes provisionales y periódicos de la sociedad sobre las Partes no relacionadas con los informes financieros y las transacciones conexas se ajustará a las normas para la cotización de acciones.
La divulgación de información sobre las partes vinculadas de los informes financieros y las transacciones conexas en los informes periódicos se ajustará a las normas contables para las empresas comerciales no. 36 – divulgación de información sobre las partes vinculadas.
Artículo 5 las transacciones de sociedades y las transacciones conexas se llevarán a cabo de conformidad con la ley, no se ocultarán las relaciones conexas ni se eludirán los procedimientos pertinentes de examen y las obligaciones de divulgación de información mediante la no vinculación de las transacciones conexas. Las transacciones conexas no darán lugar a que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupen fondos no operacionales, ofrezcan garantías a las partes vinculadas en violación de las normas u otras partes vinculadas se apropien indebidamente de los intereses de la empresa.
Artículo 6 al examinar las transacciones o las transacciones conexas, la sociedad comprenderá en detalle la situación real del objeto de la transacción y los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte, evaluará cuidadosamente la necesidad y razonabilidad de las transacciones pertinentes, la suficiencia de la base de fijación de precios, La equidad del precio de la transacción y la influencia en la sociedad, prestando especial atención a la existencia de una propiedad poco clara del objeto de la transacción y a la falta de capacidad de ejecución de la contraparte. El precio de transacción no está claro, y de conformidad con las normas de cotización de acciones, se contratará a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción. La contraparte cooperará con la empresa en el cumplimiento de los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información correspondientes.
Artículo 7 salvo en las circunstancias previstas en las normas para la cotización de acciones, la sociedad, de conformidad con sus estatutos u otras disposiciones, y las transacciones o transacciones conexas que la sociedad presente voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, aplicará los requisitos de auditoría o evaluación pertinentes de las normas para la cotización de acciones. En el caso de las transacciones con partes vinculadas, también se revelará la aprobación previa de los directores independientes y las opiniones independientes expresadas.
Artículo 8 cuando las transacciones divulgadas por una sociedad se refieran a la evaluación de activos, la información sobre la evaluación se revelará de conformidad con las disposiciones pertinentes.
En caso de que los elementos de transacción presentados a la Junta General de accionistas para su examen entrañen un aumento o una disminución significativos del valor de evaluación del objeto de la transacción o una gran diferencia con el precio histórico, la empresa revelará detalladamente las razones del aumento o la disminución del valor y el proceso de cálculo de los resultados de la evaluación. El Consejo de Administración de la sociedad emitirá dictámenes claros sobre la selección y el nombramiento de la institución de evaluación, la independencia de la institución de evaluación, las hipótesis de evaluación y la racionalidad de las conclusiones de la evaluación. El director independiente emitirá una opinión clara sobre el procedimiento de selección y nombramiento de la institución de evaluación, la competencia de la institución de evaluación, la independencia de la institución de evaluación, las hipótesis de evaluación y la racionalidad de las conclusiones de la evaluación.
Capítulo II identificación de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 9 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 10 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las entidades enumeradas en el apartado i) supra;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 11 o en las que las personas físicas vinculadas Act úen como directores o altos directivos;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y personas que actúen de consuno;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 11 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado i) del artículo 10;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo; La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 12 las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 10 o 11 en los próximos 12 meses, de conformidad con un acuerdo o acuerdo firmado con la sociedad o sus partes vinculadas;
Ii) en los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 10 ó 11. Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales de control y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Depósitos y préstamos en empresas financieras de personas vinculadas;
Inversión conjunta de las partes vinculadas.
Otras cuestiones señaladas por la bolsa de Shenzhen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo, incluida la prestación de apoyo financiero, la garantía y la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferencial en la misma proporción a Las empresas que invierten conjuntamente con personas vinculadas, que son mayores que la proporción de sus acciones o la proporción de sus inversiones.
Capítulo III Informes de las partes vinculadas
Artículo 14 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones y sus personas de acción concertada y los controladores reales presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de las partes vinculadas de la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 15 el Comité de auditoría de la sociedad confirmará la lista de personas vinculadas a la sociedad e informará oportunamente al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión.
Artículo 16 la sociedad revelará fielmente la información pertinente sobre las personas vinculadas, las transacciones con partes vinculadas y otras transacciones conexas de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de contabilidad para las empresas, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 17 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número del documento de identidad;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 18 la sociedad revelará, nivel por nivel, la relación entre las personas vinculadas y la sociedad, indicando:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc.
Capítulo IV divulgación de las transacciones conexas y procedimientos de adopción de decisiones
Article 19 related transactions that the amount of Transactions proposed to occur between the company and the related person shall be promptly disclosed.
Artículo 20 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones previstas entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se revelarán oportunamente.
Artículo 21 cuando una transacción conexa entre una sociedad y una person a afiliada cumpla una de las siguientes normas, además de la divulgación oportuna, se presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen:
Las transacciones con partes vinculadas con un valor de transacción superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, además de la divulgación oportuna, contratarán a intermediarios cualificados para realizar actividades relacionadas con valores y futuros, evaluarán o auditarán el objeto de La transacción y presentarán la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas mencionadas en el capítulo VII;
La empresa ofrece garantías a las partes vinculadas.
Artículo 22 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 121, apartado 1.
Artículo 23 cuando una sociedad tenga la intención de renunciar a un aumento proporcional de capital o a un derecho preferente de cesión a una sociedad que invierta conjuntamente con una parte vinculada, el importe de la transacción será el importe correspondiente a la renuncia de la sociedad al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21, apartado 1.
En caso de que el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique debido a la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferencial, el importe de la transacción se calculará sobre la base de todos los activos netos al final del último período de la sociedad correspondientes a la renuncia prevista de la empresa a la ampliación de capital o a la cesión preferencial, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21, apartado 1.
Artículo 24 cuando una sociedad lleve a cabo una transacción conexa, como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera confiada”, el importe de la transacción se tomará como el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21, apartado 1. La sociedad no prestará asistencia financiera a las partes vinculadas de conformidad con los artículos 10 y 11, salvo en el caso de la asistencia financiera a las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad cotizada), y los demás accionistas de la sociedad que participe en el capital social prestarán asistencia financiera en las mismas condiciones en función de la proporción de sus aportaciones de capital.
Además de la asistencia financiera proporcionada por la sociedad a que se hace referencia en el párrafo anterior, la sociedad, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a La Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 25 cuando una sociedad realice las siguientes transacciones con partes vinculadas, calculará el importe de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos, y se aplicarán las disposiciones del artículo 19, el artículo 20 y el apartado i) del artículo 21, respectivamente:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) las transacciones relacionadas con el tipo de objeto de las transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente, incluidas las personas vinculadas que estén bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física, o que tengan una relación de control de acciones entre sí; Y una person a jurídica u otra organización en la que la misma persona física asociada actúe como Director o directivo superior.
Si el procedimiento de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas se ha llevado a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, ya no se incluirá en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 26 en caso de que la sociedad tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, las presentará al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio.
El Comité de auditoría de la sociedad examinará simultáneamente las transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
Artículo 27 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 28 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Artículo 29 la Junta de supervisores de una sociedad supervisará el examen, la votación, la divulgación y el cumplimiento de las transacciones conexas y emitirá sus opiniones en el informe anual.
Capítulo V precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 30 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito para aclarar la política de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas. En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del Acuerdo, como el precio de transacción, etc., durante la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, la empresa volverá a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de acuerdo con el importe de las transacciones cambiadas.
Artículo 31 los precios de las transacciones conexas de una sociedad serán justos y se aplicarán de conformidad con los siguientes principios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio podrá aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno;
Si, además de la fijación de precios por el Gobierno o el precio de orientación por el Gobierno, los elementos de transacción tienen un precio de mercado o una tasa de un tercero independiente comparable, el precio de transacción puede determinarse con prioridad haciendo referencia a ese precio o norma;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las transacciones relacionadas, los precios de transacción podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Si no existe un precio de mercado independiente de terceros ni un precio de transacción independiente no relacionado para su referencia, el precio de composición razonable puede utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición es un costo razonable más un beneficio razonable. Artículo 32 la sociedad, de conformidad con el apartado iii) del artículo anterior,
