Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar el orden de trabajo y el comportamiento del Consejo de Administración de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (en lo sucesivo, « La sociedad») y garantizar que el Consejo de Administración de la sociedad ejerza sus derechos, desempeñe sus funciones y asuma sus obligaciones de conformidad con la ley, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas “normas de gobernanza”) y los Estatutos de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (en adelante denominados “los estatutos”) y las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la Junta General de accionistas y ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado.
CAPÍTULO II cualificaciones y funciones de los directores
Artículo 3 cuando un Director de una sociedad sea una person a física y no pueda actuar como Director de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias, prevalecerán las disposiciones relativas a las calificaciones de los directores independientes para ocupar puestos.
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o Director de fábrica o Director General de una empresa o empresa en quiebra y liquidación es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños desde la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Ser sancionado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la c
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si se elige o nombra a un Director en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección o el nombramiento serán nulos. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 4 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
Iv) no podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos de la sociedad. Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 5 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. Artículo 6 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los directores será de tres años cada uno, y podrán ser reelegidos después de la expiración de su mandato.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a los directores, el Consejo de Administración explicará a la Junta General de accionistas los detalles de los candidatos a los directores, y los candidatos a los directores emitirán un compromiso por escrito, aceptarán la nominación, se comprometerán a que los datos de los candidatos revelados por los candidatos sean verdaderos, exactos y completos y garantizarán el cumplimiento de las responsabilidades legales después de la elección.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 7 los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
En caso de que no pueda asistir personalmente, el Director confiará a otros directores la asistencia en su nombre, y el director independiente confiará a otros directores independientes la asistencia en su nombre. Cuando se trate de un asunto de votación, el principal especificará en el poder notarial el consentimiento, la oposición o la abstención en cada asunto.
Artículo 8 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a que el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 9 la renuncia de un Director surtirá efecto o expirará su mandato, y todas las formalidades de entrega se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después de la expiración de su mandato y permanecerá en vigor durante un período razonable como sigue: su obligación de secreto comercial de la sociedad seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública; La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 10. Los directores que, en el desempeño de sus funciones, violen las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.
CAPÍTULO III cualificaciones y funciones de los directores independientes
Artículo 11 si en el presente capítulo no se prevén disposiciones especiales para los directores independientes, se aplicarán las disposiciones del capítulo II del presente reglamento. Artículo 12 cuando una sociedad establezca un sistema de directores independientes, se entenderá por directores independientes las personas que no ocupen ningún otro cargo que los directores en la sociedad y que no tengan ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 13 los directores independientes deberán cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia prevista en el artículo 14 del presente reglamento;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, no desempeñe sus funciones de manera independiente o no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial a tiempo para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados de la discusión.
Artículo 14 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad;
Otras personas identificadas por la c
Artículo 15 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 17 antes de que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad presentará simultáneamente a la bolsa de valores los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 18 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 19 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director o director independiente de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución del director independiente como cuestión especial de divulgación, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 20 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a un tercio del número de directores debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante. Artículo 21 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades, otras leyes y reglamentos pertinentes y los estatutos, las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa cotizada) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las facultades mencionadas en los apartados i) a V) obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes, y el ejercicio de las facultades mencionadas en el apartado vi) requerirá el consentimiento de todos los directores independientes. En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 22 además de desempeñar las funciones mencionadas en el artículo anterior, los directores independientes también emitirán opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior: está de acuerdo; Reservas y motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
En el informe anual, el director independiente hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la empresa y emitirá una opinión independiente.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado. Capítulo IV composición, autoridad y autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración
Artículo 23 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por siete directores, tres de los cuales serán independientes y un Presidente.
Artículo 24 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
