Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de Gobierno de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de la dirección de la empresa, salvaguardar mejor los intereses de los accionistas minoritarios y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con la ley de valores de la República Popular China y el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (2022) (en lo sucesivo denominado “el Reglamento”), El presente sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos nacionales pertinentes, como la Directriz Nº 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (revisada en enero de 2022) (en adelante, la directriz sobre el funcionamiento normalizado).
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad tendrá tres directores independientes, cuyo número representará más de un tercio de todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad. El Consejo de Administración de la empresa tiene comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría, nombramiento, etc. los directores independientes constituyen la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación y Act úan como convocantes.
Artículo 3 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 5 los directores independientes tomarán la iniciativa de obtener la información necesaria en el desempeño de sus funciones por diversos medios, incluida la investigación sobre el terreno, el interrogatorio de las personas interesadas y la obtención de pruebas externas, etc. Los directores independientes deberían tomar la iniciativa de fortalecer la comunicación y el contacto con la Junta de supervisores.
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 6 los candidatos a director independiente o director independiente de la empresa deberán tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa que cotiza en bolsa, estar familiarizados con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y otros documentos normativos pertinentes y tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente de conformidad con las leyes, la economía, las finanzas, la gestión u otras funciones. Y ha obtenido el certificado de calificación de director independiente de acuerdo con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la formación del personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes. Si el candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de calificación de director independiente en el momento de la presentación de la candidatura, se comprometerá por escrito a participar en la última formación de calificación de director independiente y a obtener el certificado de calificación de director independiente.
Artículo 7 una person a que actúe como director independiente de la sociedad deberá cumplir las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por las normas, las directrices para el funcionamiento normativo y el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y normas comerciales de la bolsa de Shenzhen;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Obtener el certificado de calificación de director independiente aprobado por el c
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 8 los candidatos a directores independientes serán independientes y no estarán sujetos a las siguientes circunstancias:
Las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas identificadas por el c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados 4, 5 y 6 del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, no estén vinculadas a la sociedad.
A los efectos del párrafo 1, se entenderá por “pariente directo” el cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas de los cónyuges; Por “transacciones comerciales importantes” se entiende las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa y otras disposiciones pertinentes o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
No se han formulado observaciones finales definitivas sobre los casos presentados por la Comisión Reguladora de valores de China para su investigación o por las autoridades judiciales para su investigación por sospecha de delitos contra los valores y los futuros;
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como una restricción a los puestos de Director de las empresas que cotizan en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas que lo reemplazara por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a las reuniones del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Al proponer un candidato a director independiente, el candidato a director independiente también se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Cuando, durante su mandato anterior como director independiente, la opinión del director independiente no se haya emitido de conformidad con las disposiciones pertinentes o se haya demostrado que la opinión independiente es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido sancionado en los últimos 36 meses por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que puedan afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 10 los candidatos a directores independientes actuarán como directores independientes en un máximo de cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa (incluida la empresa) y velarán por que las funciones de los directores independientes se desempeñen eficazmente con tiempo y energía suficientes.
Artículo 11 la empresa nombrará al menos a un profesional contable como director independiente.
Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo III nombramiento, presentación de informes, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
Artículo 14 los candidatos a directores independientes harán una declaración sobre su conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen relativas a la calificación e independencia de los directores independientes.
El candidato a director independiente llevará a cabo una verificación cuidadosa de las calificaciones de los candidatos a director independiente y de la existencia de circunstancias que afecten a su independencia, y hará una declaración sobre los resultados de la verificación.
Artículo 15 la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, una declaración sobre el candidato al director independiente, una declaración sobre el candidato al director independiente y un currículum vitae del candidato al director independiente, y revelará los anuncios pertinentes.
Artículo 16 después de la nominación de un candidato a director independiente, se comprobará si cumple los requisitos para ocupar un puesto y se proporcionará oportunamente a la empresa una explicación escrita de si cumple los requisitos para ocupar un puesto y los certificados de cualificación pertinentes.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, presentará al sitio web de la bolsa de valores de Shenzhen, para su publicación, información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada y todas las condiciones a tiempo parcial de los candidatos al director independiente, y el período de publicidad será de tres días de negociación. Los candidatos a directores independientes y los nominados comprobarán toda la información divulgada o publicada por la empresa y, en caso de que se descubra algún error u omisión en el contenido divulgado o publicado, informarán oportunamente a la empresa de su corrección. Artículo 18 durante el período de publicidad, cualquier entidad o persona que tenga objeciones a las calificaciones y la independencia de un candidato a director independiente podrá, a través de los canales proporcionados por el sitio web de la bolsa de Shenzhen, dar retroalimentación a la bolsa de Shenzhen sobre las calificaciones de los candidatos a director independiente y las circunstancias que puedan afectar a su independencia.
Artículo 19 en caso de que un candidato a director independiente no cumpla las condiciones de servicio o los requisitos de independencia del director independiente, la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de objeción si la bolsa de Shenzhen impugna las condiciones de servicio y la independencia del candidato a director independiente.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones en la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
Artículo 20 cuando la bolsa de Shenzhen exprese su preocupación por otras circunstancias del candidato a director independiente, la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de preocupación, el candidato a director independiente revelará la respuesta a la Carta de preocupación a más tardar dos días antes de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas, explicará las circunstancias específicas de la cuestión de preocupación, si el candidato sigue siendo elegido o no, y explicará las razones específicas. Si tiene un impacto en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, la empresa explicará si la bolsa de Shenzhen presta atención a la información pertinente sobre el candidato al director independiente y sus circunstancias específicas.
Artículo 21 después de que la Junta General de accionistas haya examinado y aprobado la propuesta de elección del director independiente, el director independiente presentará a la bolsa de Shenzhen, en el plazo de un mes, los documentos escritos y electrónicos de la Declaración y el compromiso del Director. Cuando el nombramiento de un director independiente requiera la aprobación previa de los departamentos pertinentes del Estado, cumplirá las obligaciones mencionadas en el párrafo anterior a partir de la fecha de la aprobación.
Artículo 22 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 23 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
El director independiente no será destituido de su cargo antes de la expiración de su mandato, salvo en los casos en que no pueda actuar como Director o director independiente de conformidad con el presente sistema de trabajo y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. En caso de destitución anticipada, la sociedad explicará la destitución del director independiente y podrá hacer una declaración pública si el director independiente destituido considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 24 en caso de que un director independiente de una sociedad se encuentre en una situación que no se ajuste a las calificaciones de un director independiente establecidas en el presente sistema de trabajo después de su nombramiento, dimitirá del cargo de director independiente en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la empresa iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir a su director independiente.
Artículo 25 si la proporción de directores independientes en todos los miembros del Consejo de Administración es inferior a un tercio debido a la renuncia del director independiente o si no hay ningún profesional contable entre los directores independientes, el director independiente que presente la renuncia seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la creación del nuevo director independiente. La sociedad completará la selección de los directores independientes en un plazo de dos meses a partir de la fecha de su dimisión.
Artículo 26 durante su mandato, los directores independientes participarán en la capacitación de seguimiento de los directores independientes acreditados por la bolsa de Shenzhen de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV funciones y facultades especiales de los directores independientes
Artículo 27 el director independiente de la sociedad presentará un informe anual sobre el desempeño de sus funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y explicará el desempeño de sus funciones. El informe incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 28 los directores independientes tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente.
