Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 6
Sobre
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Emisión de acciones para comprar activos y transacciones conexas
De
Opinión de verificación sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento para 2021 asesor financiero independiente
Abril de 2002
Interpretación
A los efectos de la presente opinión de verificación, a menos que se indique lo contrario, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado:
Terminología general
La empresa, la empresa, el dedo (anteriormente conocida como ” Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) New Materials Co., Ltd.”)
La empresa farmacéutica y la empresa objetivo se refieren a Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) \
Los controladores reales son Zhao shouming y Zhuang Hui.
Accionista mayoritario Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) grupo significa Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group Co., Ltd. (anteriormente conocido como “Wenling Wanbang Investment Co., Ltd.”)
Ltd., Jiaxing Jiahao Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) Center (Limited Partnership), Wenling huibang Investment Consulting Co., Ltd., Jiangsu zhongmao Energy saving and Environmental Protection Industry Venture Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Wenling fubang Investment Consulting Co., Ltd., Qingdao tongyinxin Investment Co., Ltd. Nanjing jinmao Chinese Medicine Industry Venture Investment Partnership (Limited Partnership), Taicang jinmao bio – Pharmaceutical Venture Investment Enterprise (Limited Partnership), Shanghai qinpu Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Taizhou Xili Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Taizhou guoyu junan Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Yangzhou Jingxin Emerging Industry Venture Capital Center (Limited Partnership), Wuxi jinmao No. 2 Emerging Industry Venture Capital Enterprise (Limited Partnership), Taizhou Innovation Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Zhao shouming, Zhuang Hui, Zhou Qi, Du huanda, Xia Yankai, Tong huihong, Zhang Zhihua, Shen Jianxin, Wang Guohua, Xu wuliang, Wang Jiping, Zhu Dongfu, Chen xiaobing
Los activos subyacentes de la transacción se refieren a la participación del 100% en Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Pharmaceutical Group Co., Ltd. Mantenida conjuntamente por la contraparte.
Huibang Investment se refiere a Wenling huibang Investment Consulting Co., Ltd. (anteriormente conocido como “Wenling Wanbang Auto Parts Co., Ltd.”, “Wanbang Auto Parts”)
Fubang Investment se refiere a Wenling fubang Investment Consulting Co., Ltd. (anteriormente conocido como “Wenling Wanbang Ship Manufacturing Co., Ltd.”, “Wanbang ships”)
Performance commitment parties refer to Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group, Zhao shouming, Zhuang Hui, huibang Investment, fubang Investment
El Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios entre Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) \
Período de compromiso con el desempeño: 2019, 2020, 2021 y 2022
Esta transacción, esta reorganización, esta referencia Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) acciones emitidas para comprar Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 100% de acciones farmacéuticas
Reorganización de activos de importancia secundaria
Dahua Certified Public Accountants zhidahua Certified Public Accountants (Special general Partnership)
Tianjian Certified Public Accountants refers to tianjian Certified Public Accountants (Special general Partnership)
Asesor financiero independiente Northeast Securities Co.Ltd(000686) significa Northeast Securities Co.Ltd(000686)
Comisión Reguladora de valores de China
Shenzhen Stock Exchange, Shenzhen Stock Exchange
Las medidas de gestión de la reorganización se refieren a las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Yuan, 10.000 yuan significa yuan y 10.000 yuan.
Nota especial: los datos que figuran en la presente opinión de verificación pueden diferir ligeramente de la suma agregada directamente sobre la base de los datos individuales pertinentes por razones de redondeo.
El 16 de enero de 2020, la Comisión Reguladora de valores de China emitió la respuesta sobre la aprobación de la compra de activos de Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) \ \ \ \
Como asesor financiero independiente de las empresas que cotizan en bolsa para la compra de activos y transacciones conexas mediante la emisión de acciones, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración, las medidas de gestión de las operaciones de asesoramiento financiero sobre fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y los requisitos pertinentes del Memorando No. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la divulgación de información empresarial para las pequeñas y medianas empresas: cuestiones pertinentes relativas a la divulgación de informes periódicos, Se verificó el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Compromisos de rendimiento relacionados con el activo subyacente
De conformidad con el Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y la parte que promete el rendimiento y su acuerdo complementario, el período de compensación del rendimiento de esta transacción es 2019, 2020, 2021 y 2022.
Una vez concluida la ejecución de esta importante reorganización de activos, los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la empresa matriz no serán inferiores a 184,5 millones de yuan, 226,5 millones de yuan, 263,8 millones de yuan y 312,5 millones de yuan, respectivamente. II. Principales disposiciones del Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios y del acuerdo complementario
Tema del contrato, fecha de firma
El 13 de junio de 2018, las empresas que cotizan en bolsa firmaron el Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios con los compromisos de rendimiento ( Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) \ El 18 de abril de 2019, el 28 de noviembre de 2019 y el 16 de diciembre de 2019, las empresas que cotizan en bolsa y los compromisos de rendimiento firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios (I), el acuerdo complementario del Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios (II) y el acuerdo complementario del Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios (III), respectivamente.
Ii) determinación del período de compromiso con el desempeño
Las empresas que cotizan en bolsa y los compromisos de rendimiento confirman unánimemente que el período de compromiso de rendimiento de esta transacción es 2019, 2020, 2021 y 2022.
Determinación del compromiso de rendimiento
Una vez concluida la ejecución de esta importante reorganización de activos, los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la empresa matriz no serán inferiores a 184,5 millones de yuan, 226,5 millones de yuan, 263,8 millones de yuan y 312,5 millones de yuan, respectivamente.
Determinación del beneficio neto real durante el período de compromiso de beneficios
Las empresas que cotizan en bolsa y los compromisos de rendimiento están de acuerdo en que los criterios para calcular el beneficio neto real de los activos subyacentes durante el período de compromiso de beneficios y las condiciones básicas que deben cumplirse son los siguientes:
1. El beneficio neto real de los activos subyacentes durante el período de compromiso de beneficios se basará en el beneficio neto atribuible al propietario de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los estados consolidados auditados;
2. La preparación de los estados financieros de la sociedad destinataria se ajustará a las normas contables para las empresas comerciales y a otras leyes y reglamentos pertinentes, y las políticas contables y las estimaciones contables se determinarán de conformidad con las prácticas comerciales;
3. A menos que las leyes y reglamentos dispongan otra cosa o que las empresas que cotizan en bolsa modifiquen sus políticas contables y estimaciones contables, las políticas contables y las estimaciones contables de las empresas destinatarias no se modificarán durante el período de compromiso de beneficios sin el consentimiento de las empresas que cotizan en bolsa;
4. En la preparación de los estados financieros de la empresa destinataria no se tiene en cuenta la influencia del valor razonable de los activos identificables de la empresa destinataria en el beneficio neto de la empresa.
La empresa que cotiza en bolsa y el compromiso de rendimiento están de acuerdo en que, al final de cada ejercicio contable del período de compromiso de beneficios, la empresa que cotiza en bolsa solicitará a la empresa contable con calificación de valores que presente un informe especial de auditoría, que se revelará por separado en el informe anual del a ño en curso. La diferencia entre el beneficio neto del compromiso de activos subyacentes y el beneficio neto real se determinará de conformidad con el informe especial de auditoría sin reservas emitido por la empresa contable.
Previsión de beneficios y compensación
Durante el período de compromiso de beneficios, si el beneficio neto acumulado realizado de los activos subyacentes al final del período en curso es inferior al beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso, la parte que promete el rendimiento compensará a la empresa que cotiza en bolsa tanto en forma de acciones como en efectivo, es decir, La parte que promete el rendimiento compensará el 100% de las acciones y, al mismo tiempo, aumentará la parte restante de los beneficios no realizados mediante una compensación adicional en efectivo. La parte que haya asumido la obligación de indemnización en forma de acciones / efectivo no quedará exenta de la obligación actual de indemnización en efectivo / acciones.
El número de acciones compensatorias que deberá compensar la parte de compromiso de rendimiento en el período en curso se calculará de la siguiente manera:
Total de acciones que deben compensarse en el ejercicio en curso = (beneficio neto acumulado comprometido al final del ejercicio en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del ejercicio en curso) / beneficio neto total comprometido de cada año del año de compromiso × El número total de acciones emitidas por la sociedad cotizada a todos los accionistas de la sociedad objetivo en esta transacción – el número acumulado de acciones compensadas.
El efectivo total de las indemnizaciones adicionales que deben a ñadir las Partes en los compromisos de ejecución en el ejercicio en curso se calcula de la siguiente manera:
Efectivo total reembolsable en el ejercicio en curso = beneficio neto acumulado comprometido al final del ejercicio en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del ejercicio en curso – importe en efectivo reembolsado.
En el cálculo anual de la compensación durante el período de cálculo de las acciones de compensación de los compromisos de rendimiento, cuando las acciones de compensación actuales calculadas de acuerdo con la fórmula anterior sean inferiores a 0, se tomará el valor de 0, es decir, las acciones compensadas no se recuperarán.
Cuando el efectivo compensatorio actual calculado de acuerdo con la fórmula anterior sea inferior a 0, el efectivo compensatorio actual se calculará de acuerdo con el valor de 0, es decir, el efectivo compensatorio no se reembolsará.
ⅵ) Compensación de la prueba de deterioro global
Una vez expirado el período anual de compromiso de rendimiento estipulado en el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y su acuerdo complementario, la empresa que cotiza en bolsa solicitará a una empresa contable con las calificaciones comerciales pertinentes de valores y futuros que realice una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes y presente un informe especial de Auditoría de los resultados de la prueba de deterioro del valor, que se emitirá a más tardar en el último año del año del compromiso de rendimiento. El deterioro del valor de los activos subyacentes se determinará sobre la base del informe especial de auditoría emitido por la empresa contable.
Si el deterioro del valor final del activo subyacente El importe total de las acciones compensadas de los compromisos de rendimiento durante el período de compensación × En caso de que el precio de las acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa a la parte que promete el rendimiento en esta reorganización, la parte que promete el rendimiento compensará por separado las acciones de la empresa que cotiza en bolsa. El orden y la forma específicos de la compensación de los compromisos de rendimiento figuran en el artículo 4 del Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios y en el acuerdo complementario sobre la modificación de las medidas de compensación.
La fórmula para calcular el número de acciones adicionales que deben ser compensadas por el compromiso de rendimiento es la siguiente:
El compromiso de rendimiento compensará el número de acciones = el importe del deterioro del valor de los activos subyacentes △ el precio de las acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa al compromiso de rendimiento en esta reorganización – el número total de acciones compensadas acumuladas durante el período de compensación del compromiso de rendimiento, pero el número total de acciones compensadas (incluida la suma de la compensación por la prueba de deterioro del valor y la compensación por el compromiso de rendimiento) se limitará al número total de acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa a todos los accionistas de la empresa destinataria.
Si la empresa que cotiza en bolsa tiene un dividendo en efectivo durante el período de compensación del compromiso de rendimiento, los ingresos acumulados del dividendo de las acciones compensadoras durante el período de compensación de beneficios calculados de acuerdo con la fórmula anterior se concederán a la empresa que cotiza en bolsa en el momento de la recompra de acciones. Si la sociedad cotizada lleva a cabo la entrega de acciones o la conversión de fondos de reserva en capital social durante el período de compensación del compromiso de rendimiento, las acciones compensatorias incluirán el número de acciones adquiridas por la parte de compromiso de rendimiento en el momento de la ejecución de la entrega de acciones y la conversión de la reserva de capital en capital social. La compensación que la parte que haya contraído compromisos de rendimiento calculada sobre la prueba de deterioro del valor deberá pagar a la empresa que cotiza en bolsa se llevará a cabo de conformidad con el método de compensación de los compromisos de rendimiento y los procedimientos convenidos.
La depreciación anterior se refiere al valor de los activos subyacentes menos el valor de evaluación de los activos subyacentes al final del período y a los efectos de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de los accionistas subyacentes durante el período de indemnización.
Medidas Compensatorias
De conformidad con el informe especial de auditoría y los compromisos y arreglos de indemnización mencionados, si la parte que promete el desempeño debe cumplir las obligaciones de indemnización de los compromisos de desempeño y las pruebas de deterioro del valor, se calculará y determinará el número de acciones y el importe en efectivo que cada Parte que promete el desempeño debe compensar y se notificará por escrito a la parte que promete el desempeño. Los compromisos de rendimiento se compensan tanto en acciones como en efectivo. En cualquier caso, el importe total de la compensación por acciones de la parte que promete el rendimiento debido a la prueba de deterioro del valor y a la compensación por el compromiso de rendimiento se limitará al 100% del importe total de las acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa a todos los accionistas de la empresa destinataria en Esta transacción; El importe total de la compensación en efectivo en que incurra el compromiso de rendimiento se limitará al beneficio neto total que la empresa objeto del compromiso de rendimiento logrará durante el período de compromiso de beneficios.
Los compromisos de rendimiento se compensan internamente de la siguiente manera:
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