Sobre Western Metal Materials Co.Ltd(002149)
Opiniones de verificación sobre la ampliación de capital y las transacciones conexas de las filiales de control
Ping An Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Ping An securities” o “Sponsorship Institution”) como patrocinador de la oferta no pública de acciones de Western Metal Materials Co.Ltd(002149) (en lo sucesivo denominada “The Western Metal Materials Co.Ltd(002149) ” o “The Company”), de conformidad con las Medidas para la gestión de las operaciones de recomendación de la emisión de valores y la orientación sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, Las disposiciones pertinentes, como las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, han verificado las cuestiones relativas a la ampliación de capital y las transacciones conexas de las filiales.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
1. Western Metal Materials Co.Ltd(002149) (en lo sucesivo denominada Western Metal Materials Co.Ltd(002149) \ \ \ \ \ \ \ \ Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) (en lo sucesivo denominado: Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) ), Xi ‘an xiseyuan No. 2 Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominado: No. 2 Partnership) y younette Core Management and technical team participaron en la ampliación de capital.
2. The counterparty of this Transaction is the controlled Shareholder of the Northwest Nonferrous Metals Research Institute Company, Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) , Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) \ \ \ \ \ XI
3. En la 16ª reunión del séptimo Consejo de Administración, celebrada el 12 de abril de 2022, la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la ampliación de capital y la ampliación de acciones de Xi ‘an uninet Container Manufacturing Co., Ltd., filial de control, y la renuncia de la empresa al derecho de suscripción preferente.
Durante la votación de la propuesta, los directores afiliados Ju Jianhui, Cheng zhitang, Zhang Pingxiang, Yan xuebai y du minghuan se abstuvieron de votar sobre la cuestión, y los directores independientes de la empresa emitieron opiniones de aprobación previa y opiniones independientes sobre la cuestión.
4. De conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, esta transacción conexa no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
5. La sociedad de negociación renunció a la opción de compra de nuevas acciones. Una vez concluida la transacción, la proporción de acciones poseídas por la sociedad se redujo del 60% al 20%, y la sociedad de negociación se convirtió en la sociedad de participación de la sociedad y ya no se incluyó en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados.
Información básica sobre las contrapartes
Northwest Nonferrous Metals Research Institute
1. Tipo de empresa: persona jurídica de la empresa nacional
2. Representante legal: Zhang Pingxiang
3. Capital social: 108,52 millones de yuan
4. Código unificado de crédito social: 9161000043839879r
5. Fecha de establecimiento: 26 de septiembre de 2000
6. Dirección registrada: No. 96, Weiyang Road, Weiyang District, Xi ‘an City, Shaanxi Province
7. Ámbito de actividad: investigación, diseño, ensayo, producción, análisis, inspección, desarrollo tecnológico, transferencia de resultados, servicios de Asesoramiento Científico y tecnológico, servicios de información sobre materiales metálicos, materiales inorgánicos, materiales poliméricos y compuestos y sus productos y equipos; Publicación periódica (limitada a las sucursales); Diseño, fabricación y producción de equipos de preparación y aplicación de materiales; Venta de materias primas químicas (excepto productos químicos peligrosos, fácilmente tóxicos y controlados); Desarrollo e investigación de la red de información; Alquiler de locales y equipo de propiedad propia; Servicios de conferencias y exposiciones. (los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.
(ⅱ) Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122)
1. Tipo de empresa: sociedad anónima (cotizada en bolsa)
2. Representante legal: Zhang Pingxiang
3. Capital social: 44.127,2 millones de yuan
4. Código unificado de crédito social: 9161013274282324116
5. Fecha de establecimiento: 28 de febrero de 2003
6. Dirección registrada: No. 12 Mingguang Road, Xi ‘an economic and Technological Development Zone
7. Ámbito de actividad: producción, desarrollo, venta y asesoramiento técnico de materiales superconductores de baja temperatura, materiales superconductores de alta temperatura, materiales de titanio y aleación de titanio, materiales de aleación de alta temperatura, materiales de hafnio, equipo electromecánico (excepto automóviles) y componentes; Alquiler de viviendas de propiedad propia; Importación y exportación de bienes y Tecnología (excepto los bienes y tecnologías prohibidos o restringidos por el Estado).
Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269)
1. Tipo de empresa: sociedad anónima (cotizada en bolsa)
2. Representante legal: Zhang zhixiang
3. Capital social: 93,36 millones de yuan
4. Código unificado de crédito social: 916101327350453574
5. Fecha de establecimiento: 15 de marzo de 2002
6. Dirección registrada: No. 6, West Section of jingqin Road, Jingwei New Town, Xi ‘an economic and Technological Development Zone
7. Ámbito de actividad: desarrollo, producción y venta de catalizadores químicos y productos químicos (excepto productos inflamables, explosivos y altamente tóxicos); Producción y venta de materiales metálicos y sus productos; Importación y exportación de bienes y Tecnología (excepto los bienes y tecnologías prohibidos o restringidos por el Estado); Desarrollo tecnológico, consultoría, servicios y transferencia de tecnología de productos químicos.
Xi ‘an xiseyuan No. 2 Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
1. Tipo de empresa: Asociación (sociedad limitada)
2. Executive partner: Xi ‘an NORTHWEST INSTITUTE Investment Co., Ltd. (Zeng Lingwei)
3. Código unificado de crédito social: 91610132 ma7n1qnl5x
4. Fecha de establecimiento: 7 de abril de 2022
5. Dirección registrada: room 10101, Unit 1, Building 2, no. 45, Fengcheng Second Road, Xi ‘an economic and Technological Development Zone, Shaanxi Province
6. Ámbito de actividad: gestión institucional; Investigación de mercado (excluida la investigación extranjera). (además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial)
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Nombre de la empresa: Xi ‘an uninet Container Manufacturing Co., Ltd.
2. Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
3. Representante legal: Yang Yan ‘an
4. Capital social: 50 millones de yuan
5. Código unificado de crédito social: 91610132552307596j
6. Fecha de establecimiento: 25 de marzo de 2010
7. Dirección registrada: xijin Road, Jingwei Industrial Park, Xi ‘an economic and Technological Development Zone
8. Ámbito de aplicación: artículos generales: fabricación de estructuras metálicas; Fabricación de envases y materiales metálicos; Fabricación de materiales metálicos; Fabricación de válvulas y grifos comunes (exc. Fabricación de equipos especiales); Fabricación de equipo de uso general (excluida la fabricación de equipo especial); Desarrollo de conjuntos completos de equipos de energía nuclear y tecnología de ingeniería; Fabricación de equipos especiales para la refinería de petróleo y la producción química; Fabricación de equipos especiales para la protección del medio ambiente; Fabricación de equipo especial (excluida la fabricación de equipo profesional autorizado); Fabricación de equipos de ingeniería marina; Venta de nuevos materiales metálicos funcionales; Ventas de metales no ferrosos y materiales de aleación de alto rendimiento; Ventas de compuestos de matriz metálica y compuestos de matriz cerámica; Ventas de maquinaria y equipo; Ventas de productos metálicos; Venta de turbinas eólicas y piezas de repuesto; Ventas de válvulas y grifos; Venta de piezas y componentes mecánicos; Venta de equipo especial para la protección del medio ambiente; Ventas de equipos de separación y purificación de gases y líquidos; Ventas de equipos especiales de refinería y producción química; Ventas de sujetadores; Venta de equipos de corte y soldadura de metales; Ventas de sellos metálicos; Ventas de estructuras metálicas; Ventas de equipos de ingeniería marina; Ventas de equipos farmacéuticos especiales; Ventas de aleaciones de metales no ferrosos; Ventas de equipos metalúrgicos especiales; Ventas de equipo especial; Envases metálicos y ventas de materiales; Servicios industriales de datos de Internet; Servicios de asesoramiento ambiental; Servicios Técnicos de ingeniería (excepto gestión de la planificación, reconocimiento, diseño y supervisión); Servicios Técnicos de generación de energía eólica; Capacitación en tecnología de Seguridad para el personal de operaciones especiales; Formación Profesional (excluida la formación educativa, la formación profesional y la formación con licencia).
Proyectos autorizados: fabricación de equipo de seguridad nuclear civil; Instalación y reparación de equipos especiales; Fabricación de equipos especiales; Diseño de equipos especiales.
9. Principales datos financieros: al 31 de diciembre de 2021, los activos totales de uninet ascendían a 36.274.11 millones de yuan, los activos netos a 72.282.29 millones de yuan, los ingresos de explotación a 203927.700 yuan y los beneficios netos a 7.531000 Yuan. Los datos financieros anteriores fueron auditados por Sigma Accountants (Special general Partnership).
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Plan de ampliación de capital y acciones
En esta ampliación de capital y acciones, el capital social de uninet aumentó de 50 millones de yuan a 150 millones de yuan, el precio de la ampliación de capital fue de 1855 Yuan / acción. Entre ellos, el accionista mayoritario de la empresa, Northwest Nonferrous Metals Research Institute, ha suscrito 45 millones de yuan en acciones y se ha convertido en el primer accionista mayoritario y accionista mayoritario de la empresa younett, Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) (en lo sucesivo, « Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) \ Xi ‘an xiseyuan No. 2 Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “No. 2 Partnership”) has shares of 21 million Yuan, and younate Core Management and technical team has shares of 22 million Yuan. La estructura de la propiedad después de la ampliación de capital es la siguiente:
Unidad: 10.000 acciones
Antes de la ampliación de capital después de esta suscripción
Número de acciones de los accionistas
Número de acciones
Northwest Hospital 0 00045004500 30%
Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 300060% 0 Enjoyor Technology Co.Ltd(300020) %
Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) 0 0 Tsingtao Brewery Company Limited(600600) 4%
Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) 0 0 Tsingtao Brewery Company Limited(600600) 4%
Asociación no. 2 0 21 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 14%
Ye jianlin 355 7,10% 6651020 6,80%
Lei zhongrong 280 5,60% 520800 5,33%
Zhang Cheng 300 6,00% 330630 4,20%
Wang yian 221 4,42% 239460 3,07%
Xi Dalai 201 4,02% 219420 2,80%
Dong Bin 193 3,86% 227420 2,80%
Dupin 250 5,00% 0 250 1,67%
Li Jun 200 4,00 0 200 1,33%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) % 1000015 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Base de precios de esta transacción
Zhonghe Asset Appraisal Co., Ltd. Evaluó todos los activos y pasivos de uninet hasta el 31 de diciembre de 2021, y publicó el informe de evaluación no. Xav1018 de Zhonghe appraisal (2022), cuyo valor de evaluación es de 99 millones de yuan, que se traduce en 1,98 yuan por Yuan de capital registrado.
Sobre la base de los elementos de distribución de beneficios ocurridos en la empresa uninet después de la fecha de referencia de la evaluación del informe de evaluación de activos, el precio de la ampliación de capital se basa en el valor de evaluación de 1,98 yuan por cada Yuan de capital registrado, menos 0125 yuan por cada Yuan de capital registrado Después de la fecha de referencia de la evaluación, y el precio de la ampliación de capital se determina en 1.855 yuan por cada Yuan de capital registrado.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
1. The original Registered Capital of uninet company is RMB 50 million Yuan, The New Registered Capital amount is RMB 100 million Yuan, and the registered capital after the capital increase is RMB 150 million Yuan.
2. Todas las Partes en el presente Acuerdo convienen en que el nuevo aumento del capital social de uninter será suscrito por los accionistas originales y los nuevos accionistas de uninter en forma de contribución monetaria, como se acordó en el presente Acuerdo. Los accionistas originales de uninett Company Western Metal Materials Co.Ltd(002149) du Ping y Li Jun renuncian a la
3. Sobre la base de la evaluación de los activos de Zhonghe Limited
