Régimen de inversión extranjera
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de inversión extranjera de Tong Petrotech Corp(300164) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer la gestión de la inversión extranjera de la empresa, prevenir los riesgos de la inversión extranjera, garantizar la seguridad de la inversión extranjera, mejorar los beneficios de la inversión extranjera y salvaguardar la imagen de la empresa y los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización”) y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere a las diversas formas de actividades de inversión realizadas por una empresa para obtener beneficios futuros mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y activos físicos o intangibles evaluados.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión. Las inversiones a corto plazo se refieren principalmente a las inversiones que la empresa puede realizar en cualquier momento y mantener durante un período no superior a un a ño (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, seguros de dividendos, etc.
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un año, no puede realizar en cualquier momento o no está dispuesta a realizar una variedad de inversiones, incluidas las inversiones en bonos, las inversiones en acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
La aportación de capital de la empresa para establecer una empresa conjunta, una empresa cooperativa o un proyecto de desarrollo con otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes o personas físicas;
Participación en otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes;
Alquiler de activos de explotación, operación encomendada o operación conjunta con otros.
Artículo 4 los principios básicos que deben seguirse en la inversión extranjera son los siguientes: cumplir la estrategia de desarrollo de la empresa, asignar racionalmente los recursos de la empresa, promover la combinación óptima de factores y crear buenos beneficios económicos.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de propiedad total y de sus filiales de control (en lo sucesivo denominadas colectivamente “filiales”).
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
Artículo 7 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de la sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de inclusión en la lista y otras leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de Directores.
Artículo 8 la Junta General de accionistas deliberará y aprobará las inversiones en el extranjero realizadas por la sociedad que cumplan uno de los siguientes criterios:
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto. Si la inversión extranjera de la empresa constituye una transacción relacionada, se tramitará de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de las transacciones relacionadas.
Si la inversión extranjera de la empresa cumple una de las siguientes normas, el Consejo de Administración la examinará y aprobará; si no cumple las siguientes normas, la Oficina del Presidente la examinará y aprobará:
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto. Si la inversión extranjera de la empresa constituye una transacción relacionada, se tramitará de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de las transacciones relacionadas.
Cuando una sociedad lleve a cabo operaciones como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera por encargo”, el importe de la transacción se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con la categoría de transacción.
Cuando una sociedad lleve a cabo otras operaciones distintas de la “garantía”, “asistencia financiera”, “gestión financiera confiada”, etc., se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos cada transacción relacionada con el mismo tipo de transacción. Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 9 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. Ningún otro departamento o individuo tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera.
Artículo 10 El Presidente de la sociedad, como principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero, será responsable de la recopilación, el cotejo y la evaluación preliminar de los nuevos proyectos de inversión, as í como de la presentación de propuestas de inversión, etc., y hará un seguimiento oportuno del progreso de la inversión y de la situación de la seguridad de la inversión, e informará oportunamente al Consejo de Administración cuando se produzcan circunstancias anormales, a fin de que el Consejo de Administración adopte medidas eficaces para recuperar los fondos y evitar o reducir las pérdidas de la sociedad.
Artículo 11 el Departamento Administrativo competente de la empresa será la unidad encargada del proyecto, que se encargará específicamente de la recopilación de información sobre el proyecto de inversión, la preparación de la propuesta de proyecto y el informe del estudio de viabilidad, la Declaración y el establecimiento del proyecto, la supervisión y coordinación durante la ejecución del proyecto y La evaluación posterior al proyecto.
Artículo 12 el Centro de gestión financiera de la empresa será el Departamento diario de gestión financiera de la inversión extranjera. Una vez determinado el proyecto de inversión extranjera de la empresa, el Centro de gestión financiera se encargará de recaudar fondos, cooperar con las partes pertinentes en los procedimientos de inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal, la apertura de cuentas bancarias y otros procedimientos conexos, y llevar a cabo procedimientos estrictos de préstamo, examen y aprobación y pago.
Artículo 13 en el caso de proyectos de inversión muy especializados o a gran escala, la labor inicial consistirá en proyectos especializados
Artículo 14 el Centro de gestión financiera llevará a cabo el examen y la evaluación del plan / Informe de análisis del proyecto y decidirá organizar la ejecución o presentarlo al Consejo de Administración / Junta General de accionistas para su aprobación.
Capítulo IV Gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 15 procedimiento de inversión a corto plazo de la sociedad:
El Centro de gestión financiera preparará periódicamente un Estado de la corriente de fondos;
Los analistas de inversiones de la empresa prepararán y presentarán el plan anual de inversiones a corto plazo de acuerdo con la situación de los diversos valores en el mercado de valores y la rentabilidad de otros objetos de inversión, y lo presentarán al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su aprobación de acuerdo con la escala de Las inversiones a corto plazo;
El Centro de gestión financiera se encarga de transferir los fondos incluidos en el plan de inversiones a otras cuentas monetarias de conformidad con el plan de inversiones;
Los operadores de inversión pueden solicitar o comprar o vender valores después de que el Vicepresidente encargado de la inversión haya confirmado sus opiniones sobre la inversión en valores;
El Vicepresidente encargado de la inversión resumirá periódicamente las pérdidas y ganancias de las inversiones a corto plazo y el Estado del valor de mercado, y lo presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 al final de cada mes, el operador de inversiones presentará al Centro de gestión financiera los documentos relativos a la inversión, que se encargará de registrarlos y registrarlos a tiempo de acuerdo con la categoría de inversión a corto plazo, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados y la fecha de compra, y de llevar a cabo el tratamiento contable pertinente.
Artículo 17 la sociedad establecerá un sistema estricto de custodia de valores, que estará bajo el control conjunto de al menos dos o más personas, y los operadores de inversión de valores se separarán de los administradores de fondos y Finanzas y se restringirán mutuamente; no se permitirá a una persona entrar en contacto con los activos de inversión por sí sola; el depósito o la retirada de cualquier activo de inversión deberá ser firmado conjuntamente por dos personas que se opongan mutuamente.
Artículo 18 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse en el nombre de la sociedad el día de la compra.
Artículo 19 el Centro de gestión financiera de la empresa se encargará de comprobar periódicamente el uso y el saldo de los fondos de inversión en valores. Los intereses y dividendos recibidos se registrarán a tiempo.
Artículo 20 la inversión a largo plazo de la empresa en el extranjero se divide en nuevos proyectos y la ampliación de capital de los proyectos existentes de acuerdo con la naturaleza de los proyectos de inversión.
Un nuevo proyecto se refiere a un proyecto de inversión que se invierte sobre la base de la cantidad de inversión aprobada una vez aprobado el proyecto.
La ampliación de capital de los proyectos existentes se refiere a las actividades en las que el proyecto de inversión original debe aumentar la inversión sobre la base de la cantidad de inversión aprobada inicialmente, de conformidad con las necesidades operacionales.
Artículo 21 Procedimiento de inversión a largo plazo de la sociedad:
Los departamentos de gestión centralizada pertinentes de la empresa colaborarán con el Centro de gestión financiera para determinar el objetivo de la inversión y examinar el entorno de la inversión;
El Departamento Administrativo competente de la empresa preparará la Carta de intención de inversión (Informe de aprobación del proyecto) sobre la base de una investigación y un estudio adecuados;
El Departamento de gestión competente de la empresa preparará el informe del estudio de viabilidad del proyecto de inversión y lo presentará al Centro de gestión financiera y al Presidente;
Tramitar los procedimientos de solicitud y aprobación de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema;
El Departamento Administrativo competente de la empresa será responsable de la ejecución, el funcionamiento y la gestión del proyecto.
Artículo 22 una vez aprobados los proyectos de inversión a largo plazo en el extranjero, no se permitirá ningún aumento arbitrario de la inversión, y si es necesario aumentar la inversión, la Carta de intención de la inversión y el informe del estudio de viabilidad de los proyectos de inversión se volverán a presentar.
Artículo 23 el Centro de gestión financiera de la empresa será responsable, en colaboración con los departamentos y el personal autorizados, de la aportación de efectivo, bienes materiales o activos intangibles de conformidad con las disposiciones del contrato o acuerdo de inversión a largo plazo. Los insumos físicos deben pasar por los procedimientos de entrega física, y el Departamento de uso físico y el Departamento de Gestión están de acuerdo.
Artículo 24 los expertos o intermediarios podrán ser contratados para realizar evaluaciones y análisis de viabilidad de proyectos de inversión importantes.
Artículo 25 en el caso de los proyectos de inversión que cumplan las normas establecidas en el artículo 8, si el objeto de la transacción es el capital social, la sociedad solicitará a una empresa contable con las calificaciones necesarias para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros que audite los últimos informes financieros y contables del objeto de la transacción, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de firma del Acuerdo; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la empresa solicitará a una institución de evaluación de activos que posea las calificaciones necesarias para participar en actividades relacionadas con los valores y futuros que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la Fecha de firma del Acuerdo. En el caso de los proyectos de inversión que no cumplan las normas establecidas en el artículo 8, si la bolsa de Shenzhen lo considera necesario, la empresa también solicitará a las empresas contables pertinentes o a las instituciones de evaluación de activos que realicen auditorías o evaluaciones.
Artículo 26 el Departamento Administrativo competente de la empresa, de conformidad con el proyecto de inversión determinado por la empresa, preparará y ejecutará el plan de desarrollo de la construcción de la inversión en consecuencia, dirigirá, supervisará y controlará la ejecución del proyecto, participará en la auditoría del proyecto de inversión, la liquidación final (intermedia) y La entrega, y llevará a cabo la evaluación y el resumen de la inversión.
Artículo 27 los departamentos administrativos competentes de la empresa serán responsables de la supervisión, inspección y evaluación de todo el proceso de ejecución y funcionamiento de los proyectos de inversión. Los proyectos de inversión están sujetos a un sistema de presentación de informes trimestrales, y los departamentos de gestión competentes de la empresa prepararán informes trimestrales sobre el progreso de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las partes cooperantes, las condiciones de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones, e informarán oportunamente a los dirigentes de la empresa. En el proceso de ejecución de la construcción de la inversión, el proyecto puede ajustar razonablemente el presupuesto de inversión de acuerdo con el cambio de la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión debe ser aprobado por la autoridad de examen y aprobación de la inversión original.
Artículo 28 el Consejo de Administración de la sociedad será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión. En caso de que no se invierta según lo previsto, no se logren los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, el Consejo de Administración de La sociedad determinará las razones y, de conformidad con las circunstancias específicas, investigará la responsabilidad de las personas interesadas.
Artículo 29 la Junta de supervisores y el Centro de gestión financiera de la sociedad, de conformidad con sus responsabilidades, supervisarán los proyectos de inversión, presentarán oportunamente opiniones correctivas sobre las violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva.
Artículo 30 el establecimiento y perfeccionamiento del sistema de gestión de archivos de proyectos de inversión, desde la preselección del proyecto hasta la terminación del proyecto y la entrega (incluida la terminación del proyecto) de los materiales de archivo, serán ordenados y archivados por el Departamento Administrativo competente de la empresa.
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 31 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos;
La quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley si el proyecto de inversión (empresa) no puede reembolsar la deuda debida debido a su mala gestión; El proyecto (empresa) no puede continuar debido a la fuerza mayor;
En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión.
Artículo 32 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión ha sido claramente contrario a la dirección de funcionamiento de la empresa;
Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 33 la transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades y otras leyes relativas a la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado. Artículo 34 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 35 el Centro de gestión financiera será responsable de la evaluación de los activos para la recuperación y transferencia de inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
