Código de valores: Tong Petrotech Corp(300164) abreviatura de valores: Tong Petrotech Corp(300164) número de anuncio: 2022 – 023 Tong Petrotech Corp(300164)
Anuncio sobre la firma del Acuerdo de compensación de acciones y cambio del compromiso de rendimiento
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Considerando que las operaciones de la filial participante Beijing Yilong hengye Petroleum Engineering Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Yilong hengye” o “la empresa destinataria”) en 2020 se han visto gravemente afectadas por la epidemia mundial, lo que ha dado lugar a que no se cumplan los compromisos de rendimiento, y que, para promover la estabilidad de sus accionistas directivos y lograr así el desarrollo saludable a largo plazo de Yilong hengye, es necesario salvaguardar los intereses a largo plazo de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas, Tras el Consenso de todas las Partes, los accionistas de Yilong hengye, Ding Fuqing, Lu lanshun, Qin Zhongli, Tao liangjun, Pei cunmin, Liu Peng (en adelante denominados colectivamente “los accionistas originales” o “los accionistas originales”) tienen la intención de indemnizar a la empresa, Huzhou xianyi Equity Investment Partnership (sociedad limitada) (en adelante denominada “Huzhou xianyi”) y Shanghai Renhe zhiben Energy Investment Co., Ltd (en adelante denominada “Shanghai Renhe”) por un total de 12.062% de las acciones de Yilong hengye. Al mismo tiempo, el compromiso de rendimiento correspondiente a las acciones no compensadas se prorrogó durante tres años, es decir, en 2022 – 2024 se alcanzó un total de 65 millones de yuan. Una vez completada la compensación, la empresa tendrá una proporción de acciones de Yilong hengye de 376171%.
Este asunto ha sido examinado y aprobado en la 23ª reunión del séptimo Consejo de Administración y en la 12ª reunión del séptimo Consejo de supervisión de la empresa, y todavía debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen. Los detalles son los siguientes:
Compromisos originales de ejecución
1. Tong Petrotech Corp(300164) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o ” Tong Petrotech Corp(300164) ) en la 29ª reunión de la Sexta Junta Directiva celebrada el 18 de abril de 2018, se examinó y aprobó la” propuesta sobre la firma del Acuerdo de ampliación de capital y La inversión extranjera “. La empresa aportó 30 millones de yuan para suscribir el nuevo capital social de Yilong hengye, que representa el 5.6604% del capital social total de la empresa objetivo después de la ampliación de capital, y la empresa posee el 258358% de las acciones de Yilong Heng La empresa ha firmado el Acuerdo de aumento de capital con otras acciones de Yilong hengye oriental y Yilong hengye, y los accionistas de Yilong hengye Ding Fuqing, Lu lanshun, Qin Zhongli, Tao liangjun, Pei cunmin y Liu Peng (denominados colectivamente “los accionistas originales”) se comprometen a:
Indicadores del compromiso de rendimiento: los beneficios netos de la empresa destinataria en 2018, 2019 y 2020 no serán inferiores a 45 millones de yuan, 48 millones de yuan y 51 millones de yuan, respectivamente (en lo sucesivo denominados “indicadores del compromiso de rendimiento”). Recompra: a partir de la fecha de cierre, si la empresa destinataria no cumple el compromiso de rendimiento acordado, el accionista original asumirá la obligación de recompra a Tong Petrotech Corp(300164) .
El método de recompra es el siguiente: el precio de recompra del principal y los ingresos se calculará sobre la base del 10% de los beneficios unitarios anuales a partir de la fecha de cierre del aumento de capital; la fórmula de cálculo específica es la siguiente:
Precio de recompra del accionista original = precio de reposición actual + precio de reposición actual × 10% × (días entre la fecha de entrega de la ampliación de capital y la fecha de recompra) / 365) – el importe acumulado de los dividendos en efectivo distribuidos por los inversores a la empresa destinataria durante el período en que son accionistas de la empresa destinataria en relación con las acciones que deben revenderse
Derechos de ajuste de la valoración: si el beneficio neto de la empresa destinataria en 2018, 2019 o 2020 es inferior al 95% pero superior al 90% del índice de compromiso de rendimiento anual correspondiente acordado en el presente Acuerdo, los accionistas originales de la empresa destinataria procederán a la compensación de la valoración mediante la transferencia de acciones gratuitas a Tong Petrotech Corp(300164) \ de acuerdo con la proporción relativa de acciones de la empresa destinataria. Si el beneficio neto anual correspondiente de la empresa destinataria es inferior al 90% del objetivo de compromiso de rendimiento y Tong Petrotech Corp(300164) \ La compensación de valoración se efectuará de la siguiente manera: la compensación de acciones o la compensación monetaria, o la compensación de acciones y la compensación monetaria, y el accionista original tendrá derecho a elegir el método de compensación. Si el accionista original no elige el método de compensación, significa que todas las Partes reconocen la transferencia gratuita de su participación en la empresa objetivo, el ejercicio de la obligación de compensación.
Si el método de compensación es la compensación por acciones, entonces: Tong Petrotech Corp(300164) × [(indicador del compromiso de rendimiento / beneficio neto de Yilong hengye) – 1].
El beneficio neto de Yilong hengye en 2020 es de – 195157.700 Yuan. De acuerdo con la fórmula anterior, la proporción de acciones adquiridas es de 5.6604%. × [(51 millones de yuan / (- 195157.700 Yuan)) – 1] = – 7.1396%. Dado que el número es negativo, no se ajusta a la intención original del Protocolo original. Tras el Consenso de todas las Partes, el beneficio neto de 2020 se calcula en 0, y la proporción de acciones que deben adquirirse es infinita.
En el acuerdo original, la compensación por acciones se limita a la compensación por acciones de los accionistas originales. En general, la proporción de compensación es la proporción original de participación de los accionistas, es decir, 32.062%.
Si la compensación es monetaria, entonces: Tong Petrotech Corp(300164) × La valoración justa del mercado de la empresa destinataria en el momento de la compensación.
Todas las Partes han confirmado unánimemente que la empresa destinataria y / o el accionista original cumplirán las obligaciones de indemnización de los inversores en el plazo de seis meses a partir de la publicación del informe anual de auditoría de los compromisos de rendimiento de pagar el importe de la indemnización y entregar las acciones compensatorias (incluidas, entre otras cosas, Las formalidades de registro industrial y comercial para la modificación de las acciones).
2. En la 35ª reunión del sexto Consejo de Administración, celebrada el 17 de agosto de 2018, se examinó y aprobó la propuesta sobre la inversión extranjera. La empresa aportó 20 millones de yuan para suscribir el nuevo capital social de Yilong hengye, que representa el 2.8777% del capital social total de la empresa objetivo después de la Ampliación de capital, y la empresa posee el 261113% del capital social de Yilong hengye después de la ampliación de capital. La empresa firmó el Acuerdo de aumento de capital con Huzhou xianyi, Shanghai Renhe, Yilong hengye y Yilong hengye.
Indicadores del compromiso de rendimiento: los beneficios netos de la empresa destinataria en 2018, 2019 y 2020 no serán inferiores a 57,5 millones de yuan, 67,5 millones de yuan y 77,5 millones de yuan, respectivamente (en lo sucesivo denominados “indicadores del compromiso de rendimiento”). Recompra: a partir de la fecha de cierre, si la empresa destinataria no cumple ninguno de los compromisos de rendimiento convenidos en el acuerdo, el accionista original asumirá la obligación de recompra al inversor.
El método de recompra es el siguiente: recomprar las acciones de la empresa destinataria en poder de los inversores sobre la base de los precios del principal y los ingresos calculados sobre la base del 10% de los beneficios unitarios anuales a partir de la fecha de autoliquidación del precio de aumento de capital; la fórmula de cálculo específica es la siguiente:
Precio de recompra del accionista original = precio real de reposición + precio real de reposición × 10% × (días entre la fecha de entrega de la ampliación de capital y la fecha de recompra) / 365) – el importe acumulado de los dividendos en efectivo pagados por los inversores a la empresa destinataria durante el período en que son accionistas de la empresa destinataria en relación con las acciones que deben revenderse
Derechos de ajuste de la valoración: las Partes convienen en que, si el beneficio neto de la empresa destinataria en 2018, 2019 o 2020 es inferior al 90% del índice de compromiso de rendimiento anual correspondiente acordado en el presente Acuerdo y el inversor no ha optado por ejercer el derecho de recompra, el accionista original de la empresa destinataria hará una compensación de valoración al inversor.
La compensación de valoración se efectuará de la siguiente manera: la compensación de acciones o la compensación monetaria, o la compensación de acciones y la compensación monetaria, y el accionista original tendrá derecho a elegir el método de compensación. Si el accionista original no elige el método de compensación, significa que todas las Partes reconocen la obligación de compensación mediante la transferencia gratuita de las acciones correspondientes de la empresa objetivo a los inversores.
Si el método de compensación es la compensación por acciones, entonces: la proporción de compensación por acciones que el inversor debe obtener = (la proporción de acciones que el inversor posee en esta forma de aumento de capital al ejercer cada compensación por rendimiento) × [(indicador de compromiso de rendimiento / beneficio neto de Yilong hengye en el año de compensación desencadenante) – 1].
El beneficio neto de Yilong hengye en 2020 es de – 195157.700 Yuan. De acuerdo con la fórmula anterior, el inversor debe obtener la proporción de acciones = 100719%. × [(77,5 millones de yuan / (- 195157 millones de yuan)) – 1] = – 14,07 16%. Dado que el número es negativo, no se ajusta a la intención original del Protocolo original. Tras el Consenso de todas las Partes, el beneficio neto de 2020 se calcula en 0, y la proporción de acciones que deben adquirirse es infinita.
En el acuerdo original, la compensación por acciones se limita a la compensación por acciones de los accionistas originales. En general, la proporción de compensación es la proporción original de participación de los accionistas, es decir, 32.062%.
Si el método de compensación es la compensación monetaria, entonces: la compensación en efectivo que el inversor debe recibir = el precio de aumento de capital pagado por el inversor para suscribir esta ampliación de capital × [1 – (indicador de compromiso de rendimiento / beneficio neto de Yilong hengye para el año de compensación desencadenante)].
De acuerdo con la fórmula anterior, el inversor debe recibir una compensación en efectivo = 70 millones de yuan × [1 – (- 195157,7 millones de yuan / 77,5 millones de yuan)] = 246271,5 millones de yuan.
Todas las Partes reconocen unánimemente que, si el inversor no opta por ejercer el derecho de recompra, la sociedad destinataria y / o el accionista original cumplirán las obligaciones de compensación antes mencionadas para pagar el importe de la compensación y entregar el capital compensatorio (incluidas, entre otras cosas, las formalidades de registro industrial y comercial para completar el cambio de capital) al inversor en un plazo de seis meses a partir de la publicación del informe anual de auditoría del compromiso de rendimiento.
3. The Company held the 47ª meeting of the Sixth Board of Directors on April 29, 2019 to consider and adopt the bill on Foreign Investment. The Company contributed RMB 20 million to the Unpaid contribution of Huzhou xianyi. The Company directly paid to Yilong hengye, Accounting for 2.8777 per cent of the total capital social of the target Company after the completion of the payment. La empresa firmó el Acuerdo de transferencia de acciones con Huzhou xianyi y Yilong hengye, y el compromiso de rendimiento y la obligación de compensación de los accionistas originales de Yilong hengye a Huzhou xianyi se transfirieron a la empresa. Los términos relacionados con el compromiso de rendimiento y la compensación fueron consistentes con el Acuerdo de aumento de capital firmado el 17 de agosto de 2018.
Cumplimiento de los compromisos de ejecución
Yilong hengye logró un beneficio neto de 51.934400 yuan en 2018 y un beneficio neto de 61.013600 yuan en 2019, todos los cuales han cumplido sus compromisos de rendimiento. De acuerdo con el informe de auditoría no. 03110695 emitido por Asia Pacific (Group) Accounting firm (Special general Partnership) El 20 de octubre de 2021, Yilong hengye obtuvo un beneficio neto de – 19515767856 yuan en 2020, que es inferior al 90% del beneficio neto comprometido de 51 millones de yuan en abril de 2018, Es decir, 48,9 millones de yuan. Mientras tanto, es inferior al 90% del beneficio neto comprometido de 77,5 millones de yuan en agosto de 2018, es decir, 69,75 millones de yuan. Por consiguiente, Yilong hengye no cumplió sus compromisos de rendimiento en 2020. De conformidad con el acuerdo mencionado, los accionistas originales de Yilong hengye deben compensar a los inversores por todas sus acciones.
Razones de los cambios en la compensación por el desempeño y el compromiso con el desempeño
1. Los resultados de hengye aumentaron continuamente antes de la epidemia.
La empresa comenzó a participar en Yilong hengye en 2016, cuando Yilong hengye formó la Sección de servicios técnicos de integración de perforación y terminación, el negocio se ha extendido a todas las grandes cuencas de petróleo y gas de todo el país, especialmente el negocio en el extranjero para formar la red de negocios internacional para Oriente Medio, Asia Central y otras principales regiones productoras de petróleo. Al mismo tiempo, la empresa ha establecido tres direcciones estratégicas: Tongyuan North America (con la tecnología de desarrollo de esquisto de América del Norte como el núcleo), Tongyuan China (con la integración de perforación y terminación de pozos de China como el núcleo) y Tongyuan Overseas (con el desarrollo de la zona de enriquecimiento de petróleo y gas convencional como el núcleo), entre las cuales Tongyuan Overseas se refiere a las operaciones en el extranjero fuera de América del Norte. Por lo tanto, la inversión en Yilong hengye puede enriquecer aún más el diseño del negocio de la empresa, y puede formar un efecto sinérgico. Después de invertir en Yilong hengye, Yilong hengye asumió la responsabilidad estratégica de la empresa en el extranjero. En el mercado, Yilong hengye se dedica principalmente a los mercados extranjeros, distribuidos en Argelia, Kazajstán, Iraq y otras regiones de ultramar. En el aspecto empresarial, el negocio de Yilong hengye incluye el servicio técnico integrado de perforación y terminación, que forma un efecto complementario con el negocio existente de la empresa, y es el componente principal de las tres direcciones estratégicas de la empresa.
Desde la participación de la empresa en 2016, el rendimiento de Yilong hengye ha aumentado año tras año, y en 2019 alcanzó los ingresos de 57.030.45 millones de yuan y el beneficio neto de 610136 millones de yuan, con un buen rendimiento.
Año 20162017 20182019
Ingresos (10.000 yuan) 25.626,62 31.409,65 36.040,77 57.030,45
Beneficio neto (10.000 yuan) 4.225,46 4.284,63 5.193,44 6.101,36
2. La situación epidémica en 2020 tuvo graves repercusiones en el desarrollo de las actividades de Yilong hengye, y la recuperación de las actividades en el extranjero fue lenta en 2021.
En 2020, la propagación de la epidemia de covid – 19 en todo el mundo, los países de todo el mundo han adoptado medidas como el bloqueo fronterizo y la restricción de los viajes, etc., la grave suspensión de las actividades económicas de los países de todo el mundo, la disminución de la demanda de petróleo y gas y La caída de los precios, lo que ha dado lugar a la suspensión de la ejecución de los pedidos de operaciones en el extranjero de Yilong hengye, la situación actual afecta a la disminución de la inversión y la reducción de la carga de trabajo, Ucrania, el Perú, Argelia, Kazajstán, etc. Los proyectos relacionados con el Iraq y otros países se suspendieron de marzo a septiembre, lo que dio lugar a una disminución significativa del rendimiento de Yilong hengye. En 2020, Yilong hengye se vio afectada por la epidemia mundial y sus ingresos disminuyeron considerablemente, lo que dio lugar a una disminución de los ingresos de explotación de 3208778 millones de yuan, lo que representa una disminución del 43,74% con respecto al a ño anterior. En el caso de las principales pérdidas comerciales, Yilong hengye, de conformidad con las normas contables, también ha hecho una provisión para el deterioro del valor de los activos fijos, lo que ha dado lugar a un beneficio neto de 195157.700 Yuan, lo que ha dado lugar a una gran pérdida de rendimiento. Por consiguiente, el compromiso de rendimiento de Yilong hengye para 2020 no se ha cumplido. En 2021, con el avance de la vacunación mundial contra el covid – 19, las principales economías del mundo reanudaron gradualmente la actividad económica y la industria del petróleo y el gas se recuperó. Las operaciones en el extranjero de Yilong hengye también se están recuperando lentamente desde principios de 2021. Sin embargo, Argelia, Kazajstán e Iraq, donde Yilong hengye opera, pertenecen a países del tercer mundo, con una economía débil y un fuerte impacto de la epidemia.
