Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente reglamento interno se formula de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y los Estatutos de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la Junta de supervisores es el órgano de supervisión de la sociedad, que es responsable ante todos los accionistas y se centra en la supervisión financiera y, de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con los Estatutos de la sociedad, supervisa las finanzas de la sociedad, as í como la legalidad y el cumplimiento de las funciones desempeñadas por los directores, el Presidente y otros altos directivos de la sociedad, a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y sus accionistas.
Artículo 3 los supervisores cumplirán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad y cumplirán sus obligaciones de buena fe y diligencia. Artículo 4 los supervisores tendrán conocimientos especializados o experiencia laboral en derecho, contabilidad, etc. El personal y la estructura de la Junta de supervisores garantizarán que pueda ejercer de manera independiente y eficaz la supervisión e inspección de los directores, el Presidente y otros altos directivos, as í como de las finanzas de la empresa.
Artículo 5 la sociedad adoptará medidas para garantizar el derecho de los supervisores a ser informados y proporcionará oportunamente a los supervisores la información y los materiales necesarios para que la Junta de supervisores pueda supervisar, inspeccionar y evaluar eficazmente la situación financiera y la gestión de la sociedad. La empresa sufragará los gastos razonables necesarios para que el supervisor desempeñe sus funciones.
El Presidente, de conformidad con los requisitos de la Junta de supervisores, informará a la Junta de supervisores sobre la firma, ejecución, utilización de fondos y pérdidas y ganancias de los principales contratos de la empresa. El Presidente debe garantizar la autenticidad del informe.
Capítulo II Composición de la Junta de supervisores
Artículo 6 la Junta de supervisores estará integrada por tres supervisores, uno de los cuales actuará como Presidente de la Junta de supervisores. El mandato del supervisor será de tres años y podrá ser reelegido.
Artículo 7 el nombramiento y la destitución del Presidente de la Junta de supervisores serán aprobados por votación por mayoría de todos los supervisores.
Artículo 8 la Junta de supervisores incluirá a los representantes de los accionistas y a una proporción adecuada de los representantes de los trabajadores de la empresa, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio. Los representantes de los trabajadores en la Junta de supervisores serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas.
Artículo 9 el supervisor podrá dimitir antes de la expiración de su mandato y presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de supervisión.
En caso de que la Junta de supervisores de la sociedad sea inferior al quórum debido a la renuncia de los supervisores, los supervisores originales seguirán desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos antes de que los supervisores reelegidos asuman sus funciones. Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un supervisor surtirá efecto cuando el informe de renuncia llegue a la Junta de supervisores.
Artículo 10 cuando la renuncia de un supervisor entre en vigor o expire su mandato, el supervisor completará todas las formalidades de transferencia al Consejo de supervisión, y su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas se cumplirá en un plazo razonable después de que el informe de renuncia no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, y no se levantará automáticamente después de que finalice su mandato. Su obligación de mantener el secreto comercial de la sociedad seguirá siendo válida después de que finalice su mandato, hasta que el secreto se convierta en información pública; La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 11 los directores, el Presidente y otros altos directivos de la sociedad no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 12 la Junta de supervisores establecerá una oficina que se encargará de los asuntos cotidianos específicos de la Junta de supervisores.
CAPÍTULO III competencias de la Junta de supervisores
Artículo 13 la Junta de supervisores será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán observaciones por escrito;
Examinar las finanzas de la empresa y consultar los libros de contabilidad de la empresa y otros materiales contables;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los presentes estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Otras funciones y facultades previstas en los estatutos.
Los supervisores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formularán preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 14 la Junta de supervisores garantizará la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad y firmará dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos.
Artículo 15 en el ejercicio de sus funciones y facultades, la Junta de supervisores podrá contratar, cuando sea necesario, a bufetes de abogados, bufetes de contadores u otras instituciones profesionales para que presten asistencia, y los gastos resultantes serán sufragados por la empresa.
Capítulo IV sistema de reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 16 las reuniones de la Junta de supervisores podrán dividirse en reuniones periódicas y reuniones temporales.
Artículo 17 la Junta de supervisores se reunirá periódicamente al menos una vez cada seis meses.
Artículo 18 en cualquiera de las siguientes circunstancias, se convocará una reunión provisional de la Junta de supervisores:
Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, as í como otras disposiciones pertinentes;
Iii) Si la empresa ha sufrido o está experimentando una pérdida significativa de activos y los derechos e intereses de los accionistas han sufrido daños;
Cuando los directores, el Presidente y otros altos directivos de la sociedad infrinjan las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, lo que perjudicará gravemente los intereses de la sociedad.
Otras situaciones en las que debería convocarse una Junta de supervisores, según lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 19 la Junta de supervisores se reunirá periódicamente y convocará oportunamente reuniones provisionales, según sea necesario. Si la reunión de la Junta de supervisores no puede celebrarse según lo previsto, se explicarán las razones.
Artículo 20 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de los supervisores.
Artículo 21 los supervisores asistirán a las reuniones de la Junta de supervisores. Si un supervisor no puede asistir personalmente a la reunión de la Junta de supervisores dos veces consecutivas y no encomienda a otros supervisores que asistan a la reunión de la Junta de supervisores, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y que la Junta General de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores (u otra institución que elija a los supervisores representantes de los trabajadores) serán sustituidas.
Artículo 22 la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, presidentes y otros altos directivos de la empresa, as í como a los auditores internos y externos, que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones que les interesen.
Artículo 23 las reuniones de la Junta de supervisores podrán celebrarse mediante reuniones sobre el terreno o mediante teleconferencias, videoconferencias y reuniones sobre propuestas escritas.
Si la Junta de supervisores convoca una reunión de la Junta de supervisores mediante un proyecto de ley escrito, el proyecto de ley se enviará a cada supervisor mediante notificación, correo, fax o correo electrónico a mano, y si el proyecto de ley escrito pertinente se ha enviado a todos los supervisores, el quórum para la adopción de la decisión pertinente se ha alcanzado mediante la firma de uno o más proyectos de ley en el mismo formato y se ha enviado al Presidente de la Junta de supervisores de la manera antes mencionada. El proyecto de ley se convierte en una resolución de la Junta de supervisores.
Capítulo V Procedimiento de la Junta de supervisores
Artículo 24 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas y emitidas por el Presidente de la Junta de supervisores. La notificación de la reunión incluye la fecha, el lugar y la duración de la reunión, el programa, el asunto, el tema y la información conexa, la fecha de la notificación, etc.
Artículo 25 la convocación de una reunión ordinaria de la Junta de supervisores se notificará por escrito a todos los supervisores 10 días antes de la celebración de la reunión; La Junta de supervisores convocará una reunión provisional del Consejo de Administración, que se notificará a todos los directores dos días antes de la celebración de la reunión mediante notificación personal o fax, teléfono, correo electrónico, Wechat, correo certificado, etc. Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, el Consejo de supervisión podrá convocarse en cualquier momento por teléfono, correo electrónico, Wechat u otros medios orales, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 26 antes de que se emita la notificación de la reunión, la Oficina de la Junta de supervisores se encargará de organizar la comunicación y el enlace con todos los supervisores y de obtener las opiniones o sugerencias de los supervisores sobre las propuestas pertinentes a fin de perfeccionar las propuestas pertinentes. Cuando dos o más supervisores consideren que un proyecto de ley no está suficientemente documentado o no está claramente justificado, podrán proponer conjuntamente la suspensión del proyecto de ley y la Junta de supervisores lo aprobará.
Artículo 27 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Motivos y cuestiones;
Iii) la fecha de la notificación.
Se considerará que el supervisor ha dado aviso de la reunión de conformidad con lo anterior si ha asistido a la reunión y no ha formulado objeciones antes de la reunión o al comienzo de la misma.
Artículo 28 El Presidente de la Junta de supervisores será responsable de convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 29 El Presidente de la Conferencia declarará abierta la sesión a la hora prevista. Una vez iniciada oficialmente la reunión, los supervisores participantes acordarán en primer lugar el orden del día. Después de que los supervisores participantes lleguen a un acuerdo sobre el orden del día, la reunión examinará cada propuesta punto por punto bajo la Presidencia del Presidente.
Artículo 30 al examinar las propuestas e informes pertinentes, la reunión de la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, presidentes y otros altos directivos de la empresa, as í como a los auditores internos y externos, que asistan a la reunión sin derecho a voto, hagan las aclaraciones necesarias sobre las cuestiones pertinentes y respondan a las Cuestiones de interés para la Junta de supervisores.
Artículo 31 las resoluciones de la Junta de supervisores se someterán a votación secreta. Cada supervisor tiene un voto. Artículo 32 el Presidente de la Junta de supervisores anunciará la aprobación de la resolución y el informe sobre la base del resultado de la votación. Artículo 33 las resoluciones de la Junta de supervisores serán aprobadas por votación por más de la mitad de los miembros de la Junta de supervisores.
Artículo 34 la Junta de supervisores levantará acta de las decisiones sobre las cuestiones debatidas, que incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los supervisores presentes y de los supervisores (agentes) autorizados por otros para asistir a la Junta de supervisores; Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los supervisores;
V) la forma y el resultado de la votación sobre cada cuestión de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones).
Artículo 35 los supervisores presentes en la reunión firmarán el acta de la reunión. El supervisor tiene derecho a solicitar que se haga algún registro explicativo de sus declaraciones en la reunión.
Artículo 36 las actas de las reuniones de la Junta de supervisores se conservarán permanentemente como archivos de la empresa.
Capítulo VI Aplicación y retroinformación de las resoluciones de la Junta de supervisores
Artículo 37 la Junta de supervisores podrá adoptar una resolución y formular recomendaciones al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración organizará los departamentos pertinentes para su aplicación.
Artículo 38 la Oficina de la Junta de supervisores, bajo la dirección del Presidente de la Junta de supervisores y de la Junta de supervisores, tomará la iniciativa de comprender la aplicación de las resoluciones pertinentes e informará oportunamente a la Junta de supervisores y al Presidente de la Junta de supervisores y formulará recomendaciones al respecto.
Artículo 39 si una resolución adoptada por la Junta de supervisores se refiere a una propuesta de convocar una Junta provisional de directores, una Junta provisional de accionistas o presentar una propuesta provisional a la junta general anual de accionistas, presentará por escrito al Consejo de Administración, en un plazo determinado, una propuesta sobre el tema y el contenido completos de la reunión, y velará por que el contenido de la propuesta se ajuste a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la sociedad.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 40 salvo indicación en contrario, los términos utilizados en el presente reglamento tendrán el mismo significado que los términos de los estatutos.
Artículo 41 cuando las cuestiones no reguladas por el presente reglamento o entren en conflicto con las disposiciones de los estatutos o estatutos pertinentes promulgados de vez en cuando, prevalecerán las disposiciones de los estatutos o estatutos pertinentes.
Artículo 42 el presente reglamento entrará en vigor el día de su aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 43 la Junta de supervisores presentará un proyecto revisado de reglamento interno a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 44 los términos “arriba” y “dentro” a que se refiere el presente reglamento contendrán este número; “Over”, “below”, “More”, excluding this number.
Artículo 45 la Junta de supervisores será responsable de la interpretación del presente reglamento.
Abril de 2002
