Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración, normalizar las reuniones del Consejo de Administración y los procedimientos de trabajo, garantizar que el Consejo de Administración y los directores de la sociedad cumplan fielmente sus responsabilidades y salvaguardar los intereses de la sociedad y los accionistas, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el "derecho de sociedades") y los Estatutos de la sociedad (en adelante, los "estatutos"), Por el que se establece el presente reglamento interno
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Junta General de accionistas, que será responsable de la adopción de decisiones importantes sobre las operaciones de la sociedad y de la Junta General de accionistas entre períodos de sesiones.
Capítulo II Composición y estructura de la Junta
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por cinco directores, entre ellos dos directores independientes y tres directores no independientes.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá tres comités especiales: el Comité de estrategia, el Comité de auditoría y el Comité de remuneración y evaluación.
Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, y los directores independientes del Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación serán la mayoría y el Coordinador, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 5 las principales responsabilidades del Comité de estrategia son:
Estudiar la planificación estratégica del desarrollo a largo plazo de la empresa y formular recomendaciones;
Estudiar y formular recomendaciones sobre los principales planes de financiación de las inversiones que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
Estudiar y formular recomendaciones sobre las principales operaciones de capital y los elementos de gestión de activos que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
Estudiar otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa y formular recomendaciones;
Inspección de la aplicación de las cuestiones mencionadas;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 6 las principales responsabilidades del Comité de auditoría serán:
Proponer la contratación o sustitución de auditores externos;
Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación;
Ser responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa;
Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Revisar el sistema de control interno de la empresa;
Vi) Otras cuestiones autorizadas por la Junta.
Artículo 7 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Estudiar y examinar las políticas y programas de remuneración de los directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos; Organizar y elaborar planes de incentivos a mediano y largo plazo para los directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos y empleados de la empresa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 8 cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 9 los comités especiales podrán contratar a intermediarios para que presten asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Artículo 11 el Consejo de Administración tendrá una Oficina de secretaría para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores actuarán simultáneamente como Jefe de la Oficina del Secretario del Consejo de Administración y conservarán el sello de la Oficina del Secretario del Consejo de Administración y del Consejo de Administración.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 12 el Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de otras partes interesadas.
Artículo 13 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir que la sociedad adquiera las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Presidente de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Presidente, decidir el nombramiento o la destitución del Vicepresidente de la empresa, el Vicepresidente de Finanzas y otros altos directivos, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Formular el plan de establecimiento de los comités profesionales del Consejo de Administración y determinar su composición;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, el Consejo de Administración podrá delegar parte de sus facultades en el ejercicio del Presidente, uno o más de los demás directores o el Presidente.
Artículo 14 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones. Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Las facultades de adopción de decisiones de la Junta son las siguientes:
Operaciones (distintas de la garantía y la asistencia financiera, cuyo contenido puede referirse a lo dispuesto en el artículo 42 de los estatutos)
1. El Consejo de Administración examinará y aprobará las transacciones de la sociedad (distintas de la garantía y la asistencia financiera) que cumplan una de las siguientes normas y las revelará oportunamente:
Los activos totales involucrados en la transacción representan más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por la transacción representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
2. Si los datos en el cálculo de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
3. Las transacciones del mismo tipo relacionadas con el objeto de la transacción realizadas por la empresa en un plazo de 12 meses se presentarán a la autoridad competente para su examen de conformidad con el principio de cálculo acumulativo. Las personas que hayan cumplido los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
4. En caso de que la empresa realice una transacción de "compra o venta de activos", el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado se tomarán como criterio de cálculo y se calcularán acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el valor total de Los activos auditados alcanza el 30% en el período más reciente después del cálculo acumulativo, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Las personas que hayan cumplido los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Garantía externa
1. La garantía externa de la empresa debe ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
2. Salvo lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 43 de los estatutos, las cuestiones relativas a las garantías externas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración. 3. Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración estará de acuerdo con más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y no podrá ser inferior a la mitad de todos los directores del Consejo de Administración.
Iii) apoyo financiero
1. La asistencia financiera de la empresa debe ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. La sociedad no prestará asistencia financiera sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
2. Si la ayuda financiera se encuentra en una de las siguientes circunstancias, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración: (1) la relación auditada del activo y el pasivo del objeto financiado en el último período supere el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de la empresa;
La Bolsa de valores u otras circunstancias especificadas en los presentes estatutos.
3. El Consejo de Administración examinará y aprobará otras cuestiones relativas a la asistencia financiera distintas de las mencionadas que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
4. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la prestación de asistencia financiera, obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y no será inferior a la mitad de todos los directores del Consejo de Administración.
5. El objeto de la ayuda es la filial de control que se encuentra en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad y posee más del 50% de las acciones, y puede quedar exento de la presentación al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen.
6. The Company shall not provide financial support to Directors, Supervisors, Senior Managers, controlled Shareholders, actual controllers and their controlled subsidiaries and other related Parties.
Transacciones conexas
1. Cuando las transacciones previstas entre la sociedad y las partes vinculadas (distintas de la garantía) se ajusten a una de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración las examinará y aprobará antes de presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen:
La cantidad de transacciones entre la empresa y las partes vinculadas supera los 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
La empresa garantiza a las partes vinculadas (independientemente de la cantidad);
Cuando no haya un importe específico de transacción en el acuerdo escrito entre la empresa y las partes vinculadas;
Aunque se trata de una transacción conexa a la que el Consejo de Administración tiene derecho a juzgar y ejecutar, el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres.
2. Cuando una transacción conexa (distinta de la garantía o la asistencia financiera) entre una empresa y una persona afiliada cumpla una de las siguientes condiciones, se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación:
Transacciones con partes vinculadas en las que el volumen de negocios entre la empresa y las personas físicas vinculadas supere los 300000 yuan;
Transacciones con partes vinculadas en las que el volumen de negocios entre la empresa y la persona jurídica asociada supera los 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
La participación de la empresa en licitaciones públicas o subastas públicas para objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.); Operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidas donaciones de activos en efectivo, alivio de la deuda, aceptación de garantías y financiación, etc.;
Los precios de las transacciones con partes vinculadas están regulados por el Estado;
El tipo de interés de los fondos proporcionados por las partes vinculadas a la empresa no será superior al tipo de interés de los préstamos del mismo período prescrito por el Banco Popular de China;
La empresa proporciona productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las Partes no vinculadas.
4. Los tipos de transacciones conexas mencionados se determinarán de conformidad con el artículo 7.2.1 de las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen.
5. Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas examinen las transacciones conexas, los directores y accionistas asociados se abstendrán de votar. En caso de que las transacciones mencionadas, como las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos, deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y decisión, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y decisión tras su aprobación por el Consejo de Administración.
Capítulo IV sistema de reuniones de la Junta
Artículo 15 reuniones periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 16 propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores, formará inicialmente una propuesta de reunión y la presentará al Presidente del Consejo de Administración para su elaboración.
Artículo 17 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Vi) a propuesta del Presidente;
Viii) Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 18 Procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto de la secretaría del Consejo de Administración o se indicará lo siguiente en la propuesta por escrito:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o los motivos en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta
