Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones conexas entre Tong Petrotech Corp(300164) (en adelante, “la empresa”) y las partes vinculadas de conformidad con los principios de equidad, apertura e imparcialidad, y de garantizar que las transacciones conexas de la empresa no perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas no vinculados, en particular de los pequeños y medianos inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones en el GEM, Los estatutos, los documentos normativos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas entre una sociedad y sus partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito. La firma del Acuerdo debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios de equidad, imparcialidad y publicidad, y los precios de las transacciones con partes vinculadas no podrán, en principio, apartarse de las normas sobre precios o tasas de terceros independientes en el mercado.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 5 las partes vinculadas de una sociedad incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 6 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el apartado i);
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 7 del presente sistema o que sean directores o altos directivos de las personas físicas vinculadas;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que la empresa determine que tienen una relación especial con la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 6;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Artículo 8 las personas jurídicas o naturales que tengan alguna de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus partes vinculadas, cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 6 ó 7 se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 6 ó 7.
Artículo 9 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones y controladores reales informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas; la sociedad actualizará oportunamente la lista de personas relacionadas y presentará oportunamente la información mencionada a la bolsa de valores de Shenzhen para que conste en acta.
Las transacciones con partes vinculadas realizadas por filiales controladas por la sociedad se considerarán transacciones realizadas por la sociedad y se regirán por las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y el presente sistema. En caso de que una sociedad que participe en el capital social realice transacciones con partes vinculadas con personas vinculadas de la sociedad que puedan tener un gran impacto en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados, la sociedad cumplirá su obligación de divulgación de información con referencia a las disposiciones del presente reglamento.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y las partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Iv) la garantía (se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otros, incluida la garantía a la filial controladora);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
X) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras cuestiones que la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen consideren pertinentes para las transacciones conexas.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, apertura y equidad. En principio, el precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no deben apartarse de la norma de la tercera parte independiente del mercado, y en el caso de las transacciones con partes vinculadas que sean difíciles de comparar el precio de mercado o cuyo precio sea limitado, las normas relativas a los costos y beneficios deben especificarse mediante un contrato. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas;
Las garantías proporcionadas por la sociedad a los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen;
Los directores, accionistas y partes interesadas que tengan algún interés en las partes vinculadas se abstendrán de votar sobre la cuestión;
El Consejo de Administración determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la empresa y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente.
El control interno de las transacciones conexas de la sociedad se ajustará a los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, y no perjudicará los intereses de la sociedad ni de otros accionistas.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 12 las transacciones conexas propuestas por la sociedad serán propuestas por los departamentos funcionales de la sociedad, en las que se explicarán detalladamente los detalles de las transacciones conexas, la base de fijación de precios y el grado de influencia en los intereses de la sociedad y los accionistas.
Artículo 13 cuando el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se contratará a un intermediario cualificado para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción y sólo podrá llevarse a cabo con la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad.
No se llevará a cabo ninguna auditoría ni evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas a que se refiere el artículo 10 del presente sistema.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 14 cuando una transacción entre una sociedad y una person a asociada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración para su examen:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Las transacciones con partes vinculadas que no cumplan las normas de examen del Consejo de Administración serán decididas por el Presidente autorizado del Consejo de Administración. En caso de que el Presidente esté relacionado con las deliberaciones de la transacción conexa, la transacción conexa será examinada y decidida por el Consejo de Administración. Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas supere los 3 millones de yuan y el valor absoluto de los activos netos auditados recientes de la empresa supere el 0,5% serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; antes de que el Director Independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente. En cuanto a las transacciones conexas que cumplan las normas de divulgación estipuladas en las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, se revelarán las opiniones de los directores independientes y otros materiales que deban revelarse.
Las transacciones con partes vinculadas resultantes de la prestación o recepción de servicios, la compra o venta de bienes por las partes vinculadas y la empresa se determinarán sobre la base del precio razonable de mercado.
Artículo 15 las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas se celebrarán mediante un acuerdo escrito, cuyo contenido será claro y específico. The Company shall disclose the conclusion, Modification, Termination and implementation of this Agreement in accordance with relevant provisions of the rules of Shenzhen Stock Exchange for the listing of GEM shares.
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores; la reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no vinculados; las resoluciones adoptadas En la reunión del Consejo de Administración se aprobarán por la mayoría de los directores no vinculados; si el número de directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa lo determinen por otras razones, los directores cuyos juicios comerciales independientes puedan verse afectados.
Artículo 17 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas vinculados se abstendrán de votar.
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que esté bajo el control directo o indirecto de la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que puedan inclinar los intereses de la empresa hacia ellos; los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa por otras razones que puedan inclinar los intereses de la empresa hacia ellos.
Capítulo IV divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 18 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se revelarán oportunamente; las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la sociedad se revelarán oportunamente.
Artículo 19 en el caso de las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, la sociedad contratará, de conformidad con las disposiciones pertinentes, a intermediarios con las calificaciones necesarias para llevar a cabo operaciones relacionadas con valores y futuros, auditará o evaluará el objeto de la transacción y presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 al revelar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Ii) acuerdos o cartas de intención relativos a transacciones;
Iii) las resoluciones de la Junta de Síndicos, los proyectos de anuncio de resoluciones y las opiniones de los directores independientes, según proceda;
Iv) Aprobación del Gobierno en relación con la transacción (si procede);
Informes profesionales emitidos por intermediarios (si procede);
Vi) un documento escrito en el que el director independiente haya reconocido previamente la transacción;
Las opiniones de los directores independientes y de las organizaciones patrocinadoras;
Otros documentos solicitados por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 21 el anuncio de las transacciones conexas divulgado por la sociedad incluirá los siguientes contenidos:
Resumen de la transacción y situación básica del objeto de la transacción;
Ii) la aprobación previa de los directores independientes y las opiniones independientes expresadas;
Iii) votación de la Junta (si procede);
Iv) las relaciones entre las Partes en la transacción y la información básica sobre las personas vinculadas;
La política de fijación de precios y la base de fijación de precios de la transacción, la relación entre el precio de transacción y el valor contable o el valor de evaluación del objeto de la transacción, as í como el precio de mercado claro y justo, y otras cuestiones relacionadas con la fijación de precios que deban explicarse debido a La particularidad del objeto de la transacción; Si hay una gran diferencia entre el precio de transacción y el valor contable, el valor de evaluación o el precio de mercado, se explicarán las razones. En caso de que la transacción sea injusta, también se revelará la dirección de transferencia de los beneficios generados por la presente transacción conexa;
El contenido principal de otros aspectos del Acuerdo de transacción, incluidos el precio de transacción y el método de liquidación, la naturaleza y la proporción de los derechos e intereses de las partes vinculadas en la transacción, las condiciones para la entrada en vigor del Acuerdo, la fecha de entrada en vigor y el plazo de ejecución, etc.; En el caso de las transacciones con partes vinculadas continuas o recurrentes que se produzcan en las operaciones cotidianas, también se indicará el importe total de las transacciones previstas para todo el año de esas transacciones con partes vinculadas;
Finalidad de la transacción y efecto de la transacción en la empresa, incluida la realización de la conexión