Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar el procedimiento de funcionamiento de la Junta General de accionistas y garantizar el ejercicio legítimo, ordenado y eficiente de las funciones y facultades de la Junta General de accionistas, el reglamento interno se formula de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Derecho de sociedades”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El presente reglamento se aplicará a la Junta General de accionistas de la sociedad y será vinculante para la sociedad, todos los accionistas, los agentes de los accionistas, los directores, supervisores, el Presidente, otros altos directivos y otras personas interesadas que asistan a la Junta General de accionistas sin derecho a voto.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad cumplirá estrictamente las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes relativos a la celebración de la Junta General de accionistas, organizará la Junta General de accionistas concienzudamente y a tiempo; todos los directores de la sociedad serán responsables de la buena fe de la celebración normal de la Junta General de accionistas y no impedirán que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Los accionistas que posean acciones legales y válidas de la sociedad tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas o a confiar a un agente para que asista a ella, y gozarán de todos los derechos de los accionistas, como el derecho a la información, el derecho a hablar, el derecho de consulta y el derecho de voto De conformidad con la ley.
Artículo 4 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos por el derecho de sociedades y no interferirá en la disposición de los derechos de los accionistas.
Artículo 5 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la preparación y organización de la convocación de la Junta General de accionistas.
Artículo 6 la Junta General de accionistas se celebrará de conformidad con el principio de simplicidad y no se concederán beneficios adicionales a los accionistas (o agentes de accionistas) presentes en la Junta; los directores presentes en la Junta desempeñarán fielmente sus funciones y velarán por que el contenido de la resolución sea verdadero, exacto y completo, y no Se utilizarán expresiones que puedan dar lugar a ambigüedades.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas estará integrada por todos los accionistas de la sociedad y será la autoridad de la sociedad.
La Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos por el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad y no interferirá en la disposición de los derechos de los accionistas.
Artículo 8 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 43 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital;
Examinar otras cuestiones que deban ser decididas por la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Artículo 9 la compra o venta de activos (excluida la compra de materias primas, combustible y energía, as í como la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas), la inversión extranjera (incluida la inversión de la gestión financiera encomendada en filiales, etc.), la prestación de apoyo financiero (incluidos préstamos encomendados, apoyo financiero a filiales, etc.), la prestación de garantías (incluida la garantía a filiales), el arrendamiento financiero o el arrendamiento financiero de activos, La Junta General de accionistas deliberará y decidirá sobre la firma de un contrato de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.), la donación o donación de activos, la reorganización de créditos o deudas, la transferencia de proyectos de investigación y desarrollo, la firma de un acuerdo de licencia, la renuncia a derechos (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente de suscripción de capital, etc.) y otras transacciones que cumplan las siguientes normas:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
La Junta General de accionistas deliberará y decidirá sobre las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (con excepción de los activos en efectivo y las garantías concedidas a la empresa) que superen los 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 10 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
La garantía externa total de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
El importe de la garantía en un plazo de 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Capítulo III Sistema de reuniones de la Junta General de accionistas
Artículo 11 la Junta General de accionistas se dividirá en la junta general anual de accionistas y la Junta General Extraordinaria de accionistas, que se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 12 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número establecido en los presentes estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
La fecha de la solicitud escrita de los accionistas se considerará la fecha de referencia para el cálculo de la proporción de participación prevista en el apartado iii) supra.
Capítulo IV convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 13 la Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración de conformidad con la ley, a menos que el presente reglamento disponga otra cosa. Artículo 14 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones.
Artículo 15 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la propuesta original en el aviso estará sujeto al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 16 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 17 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración. Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
Artículo 18 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán con la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas.
Artículo 19 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo V Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 20 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 21 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante enviará una notificación adicional a la Junta General de accionistas en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 20 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 22 el convocante notificará por escrito a todos los accionistas 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas.
Al calcular el plazo inicial, la empresa no incluirá la fecha de la reunión.
Artículo 23 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 24 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones que posee la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 25 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante explicará las razones a los accionistas al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo VI accionistas
