Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM y otras leyes y reglamentos, as í como los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a los actos de garantía externa de la sociedad y de sus filiales.
Artículo 3 el término “garantía externa” utilizado en el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
El término “garantía externa total” utilizado en el presente sistema se refiere a la suma de la garantía externa total de la empresa, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora, y la garantía externa total de la filial controladora de la empresa.
Capítulo II Principios básicos de la garantía externa
Artículo 4 la garantía de una sociedad a otra se regirá por los principios de igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe y beneficio mutuo. Ninguna unidad o persona puede obligar a la empresa a proporcionar una garantía a otra persona, y la empresa tiene derecho a negarse a obligar a la empresa a proporcionar una garantía a otra persona.
Artículo 5 todos los directores tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 7 cuando una sociedad ofrezca garantías a otras personas, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos. Capítulo III procedimiento de examen y aprobación y autoridad de la garantía externa
Artículo 8 la empresa aplicará un sistema de auditoría y supervisión multinivel a la gestión de la garantía externa. El Centro de gestión financiera de la empresa es el Departamento de auditoría y gestión diaria de la garantía externa de la empresa, que se encarga de aceptar y examinar todas las solicitudes de garantía presentadas por la parte garantizada, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa. La Oficina del Consejo de Administración de la empresa es el Departamento responsable de la verificación del cumplimiento de la garantía externa de la empresa y de la divulgación de información conexa, que se encarga de la verificación del cumplimiento de la garantía externa de la empresa, la presentación al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su Aprobación y el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes. Oficina del Consejo de Administración del Centro de gestión financiera
Artículo 9 al solicitar la garantía a la sociedad, el garante proporcionará información pertinente, incluidos los informes financieros del garante correspondientes a los últimos tres años, las previsiones financieras para el próximo año, los detalles del reembolso de los préstamos (incluidos los pagos de intereses) y los contratos conexos, la breve introducción del personal directivo superior de La sociedad, el crédito bancario, los detalles de la garantía externa, los detalles de la hipoteca / prenda de activos, los contratos relativos a los proyectos de inversión y el informe de análisis de viabilidad, etc.
Artículo 10 una vez recibida la solicitud y los datos de la investigación de la empresa garantizada, el Centro de gestión financiera del Centro de gestión financiera llevará a cabo un análisis completo de la situación crediticia de la empresa garantizada, los beneficios y riesgos de la garantía, examinará la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa garantizada, la situación financiera, el progreso de los proyectos de inversión y la situación del personal, y evaluará la rentabilidad, la solvencia de la empresa garantizada mediante diversos índices de evaluación. Evaluar la capacidad de crecimiento, formular sugerencias sobre si proporcionar o no garantías, formas específicas de contragarantía y cuotas de garantía, aclarar las opiniones de auditoría y presentarlas a la Oficina del Consejo de Administración para su revisión del cumplimiento después de la aprobación del Presidente. Una vez aprobada la revisión, la Oficina del Consejo de Administración preparará las propuestas pertinentes y las presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación prescrita en el presente sistema, y emitirá una resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Presidente.
Artículo 11 las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad por la Oficina del Consejo de Administración estarán sujetas al examen y la aprobación del Consejo de Administración. Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración estará sujeto al consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 12 cuando se trate de una garantía conexa, el Director Asociado no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados; Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 13 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. La garantía externa sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirá, entre otras cosas, las siguientes situaciones: 1) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras alcance o supere el último período neto auditado
Cualquier garantía proporcionada por la empresa después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía para el objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del período más reciente;
Garantía por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes, reglamentos y estatutos que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas. Artículo 14 al examinar las propuestas de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la Junta General de accionistas no podrá participar en la votación, que será aprobada por la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 15 cuando el importe de la garantía externa de la sociedad en el plazo de un año supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período, la Junta General de accionistas adoptará una resolución especial.
Artículo 16 tras la decisión del Consejo de Administración y / o de la Junta General de accionistas, el Presidente o la persona autorizada por el Presidente firmará el contrato de garantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía se celebrarán por escrito, el contenido y la forma del contrato de garantía y el contrato de contragarantía se ajustarán a las normas y reglamentos pertinentes, como el Código Civil de la República Popular China, y las disposiciones principales serán claras e inequívocas.
Artículo 17 las condiciones de todos los contratos de garantía serán examinadas en primer lugar por la Oficina del Consejo de Administración y el Departamento Jurídico de la sociedad y, en caso necesario, por un bufete de abogados contratado por la sociedad para determinar su legalidad y validez.
Capítulo IV Gestión de riesgos de las garantías
Artículo 18 el proceso de garantía de la sociedad se guiará por el principio de control de riesgos y, al evaluar los riesgos de la empresa garantizada, controlará estrictamente la limitación de la responsabilidad de garantía de la empresa garantizada. La empresa investigará el funcionamiento y la reputación del garante. El Consejo de Administración de la empresa examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 19 la sociedad perfeccionará su sistema de control interno y, sin la aprobación de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad, los directores de la sociedad, el personal directivo superior del Presidente, los directores y el personal directivo superior de la filial controladora de la sociedad no podrán firmar un contrato de garantía en nombre de la sociedad o de la filial controladora sin autorización.
Artículo 20 la sociedad reforzará la gestión de los contratos de garantía. Para garantizar a otros, se celebrará un contrato escrito. El contrato de garantía será mantenido debidamente por el Centro de gestión financiera de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa e informado oportunamente al Consejo de supervisión, al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 21 si el Director, el Presidente u otro personal directivo superior de la sociedad no ha firmado el contrato de garantía sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos y ha causado daños a la sociedad, la sociedad investigará la responsabilidad de las partes.
Artículo 22 en el caso de los préstamos para proyectos de las empresas garantizadas, la sociedad abrirá una cuenta de gestión conjunta con las empresas garantizadas a petición de éstas para fines especiales.
Artículo 23 la garantía externa de una sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir la contragarantía.
Artículo 24 la sociedad exigirá a la empresa garantizada que proporcione activos efectivos, incluidos activos fijos, equipo, maquinaria, bienes inmuebles, etc., para hipotecar o pignorar, y que aplique efectivamente medidas de contragarantía.
Durante el período de garantía, la Empresa hará un buen trabajo en el seguimiento y la supervisión de la situación financiera de la empresa garantizada y de los cambios en los bienes hipotecados o pignorados, y llevará a cabo inspecciones periódicas o irregulares de la empresa garantizada; El Centro de gestión financiera de la empresa seguirá prestando atención a la situación del garante, recopilará los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analizará periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, prestará atención a la producción y el funcionamiento, los activos y pasivos, la garantía externa, as í como a la separación y fusión, el cambio del representante legal, etc., establecerá los archivos financieros pertinentes e informará periódicamente al Consejo de Administración. Un mes antes de la fecha de vencimiento de la deuda de la empresa garantizada, el Centro de gestión financiera enviará a la empresa garantizada un aviso de reembolso.
Artículo 25 en caso de incumplimiento de la obligación de reembolso después de la expiración de la deuda del garante, la sociedad, en un plazo de 10 días laborables a partir de la expiración de la deuda, ejecutará las medidas de contragarantía conjuntamente con la Oficina del Consejo de Administración. Durante el período de garantía, la sociedad ejercerá el derecho de recuperación de la deuda de conformidad con las disposiciones legales pertinentes en caso de cambio institucional, cancelación, quiebra, liquidación, etc.
Artículo 26 el procedimiento de recuperación de la deuda estará dirigido por la Oficina del Consejo de Administración, que transmitirá la información sobre la recuperación al Centro de gestión financiera para que conste en acta en un plazo de cinco días laborables a partir del inicio del procedimiento de recuperación de la deuda y en un plazo de dos días laborables a partir del final de la recuperación.
Artículo 27 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por ella, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y aprobación de las garantías y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 28 la sociedad cumplirá escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre las garantías externas de conformidad con las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, los Estatutos de la sociedad y las disposiciones pertinentes del presente sistema, y proporcionará fielmente a la CPA todas las garantías externas de la sociedad.
Artículo 29 la garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web designado por el c
Artículo 30 la garantía externa de la filial controladora de la sociedad notificará oportunamente a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución.
Artículo 31 si el garante no cumple su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o si el garante se encuentra en quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso, la sociedad revelará oportunamente la información.
Artículo 32 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y de la aplicación del presente sistema, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 33 cuando las cuestiones no reguladas por el presente reglamento o entren en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos o estatutos pertinentes promulgados de vez en cuando, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos o estatutos.
Artículo 34 el Consejo de Administración presentará un proyecto de revisión del sistema a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 35 el término “arriba” o “dentro” mencionado en el presente sistema incluye el número de copias; “Over”, “below”, “More”, excluding this number.
Artículo 36 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
Artículo 37 el presente sistema entrará en vigor el día de su examen por la Junta General de accionistas.
Abril de 2002
