Sistema interno de presentación de informes y confidencialidad de la información material
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando el informe interno y la confidencialidad de la información material de Tong Petrotech Corp(300164) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad y puntualidad de la divulgación de información de la empresa y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con las leyes pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en el GEM, etc. Las normas y reglamentos, as í como las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y los Estatutos de la sociedad, se formulan teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 el sistema de información interna y confidencialidad de la información material se refiere al sistema en virtud del cual el obligado a informar sobre la información de la empresa de conformidad con las disposiciones del presente sistema informará sin demora al Presidente de la Junta y al Secretario de la Junta de directores de la empresa sobre cualquier asunto o circunstancia que pueda tener un efecto significativo en el precio de transacción de las acciones de la empresa y sus derivados, y tendrá la obligación de mantener confidencial la información material conocida.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a todos sus departamentos y filiales. El obligado a presentar información a que se refiere el presente sistema se refiere a las personas o empresas interesadas que tienen obligaciones de presentación de informes en virtud del presente sistema, incluidas, entre otras, las siguientes:
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos;
La filial de control de la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos;
El personal de la empresa que trabaja en valores, secretarios, control de documentos, finanzas, estadísticas, auditoría, contabilidad, noticias, computadoras, etc., as í como otras personas que pueden obtener información interna pertinente de la empresa debido a sus puestos en la empresa;
El adquirente de un acontecimiento importante que pueda influir en el precio de transacción de los valores de la sociedad y su persona de acción concertada o contraparte y sus partes vinculadas, as í como los directores y administradores de las unidades pertinentes que participen en la consulta, formulación y demostración de un acontecimiento importante;
Las personas que presten servicios a la empresa y puedan obtener información no pública de la empresa, incluidas, entre otras, las personas pertinentes de los patrocinadores, los aseguradores, las bolsas de valores, las instituciones de registro y liquidación de valores y las instituciones de servicios de valores;
Otras personas pertinentes que puedan tener acceso a información importante.
Artículo 4 el obligado a presentar información tendrá la obligación de informar al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración sobre la información material interna conocida en el ámbito de sus competencias, cooperará activamente con el Secretario del Consejo de Administración en la divulgación de información, informará de manera oportuna y continua sobre la ocurrencia y el progreso de la información material y asumirá la responsabilidad de la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada. Antes de que la información se revele públicamente, el obligado a presentar información tiene la obligación de mantener la confidencialidad.
Artículo 5 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, a la luz de la situación real de la sociedad, llevará a cabo periódicamente comunicaciones sobre la gobernanza empresarial y la divulgación de información entre las personas pertinentes que tengan la obligación de informar sobre información importante de la sociedad, a fin de garantizar la puntualidad y exactitud de los Informes sobre información importante dentro de la sociedad.
Capítulo II alcance de la información importante
Artículo 6 la información material incluirá, entre otras cosas, las siguientes cuestiones que surjan, se produzcan o vayan a ocurrir en la sociedad y en sus filiales de cartera y su progreso continuo:
Reuniones importantes:
1. Los asuntos que la sociedad y sus filiales controladoras presentarán al Consejo de Administración, al Consejo de supervisión y a la Junta General de accionistas para su examen;
2. Convocar el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la Junta General de accionistas (incluida la notificación de la modificación de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas) de la empresa y sus filiales de control y adoptar una resolución al respecto;
3. Reuniones especiales convocadas por la empresa y sus filiales sobre las cuestiones importantes mencionadas en el presente sistema.
Transacciones importantes:
1. La compra o venta de activos (excluida la compra de materias primas, combustible y energía, as í como la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con el funcionamiento diario), la inversión extranjera (incluida la financiación por encargo, la inversión en filiales, etc., con excepción de la creación o ampliación de una filial de propiedad total), la prestación de apoyo financiero (incluido el préstamo por encargo) y la garantía (se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía a la filial controladora), Arrendar o arrendar activos, firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.), donar o recibir activos, reestructurar créditos o deudas, transferir proyectos de investigación y desarrollo, firmar acuerdos de licencia, renunciar a derechos (incluida la renuncia al derecho de compra preferente, el derecho de suscripción preferente, etc.) y otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen, Cuando se cumplan los siguientes criterios (si los datos incluidos en el cálculo de los siguientes indicadores son negativos, se calculará su valor absoluto):
Los activos totales involucrados en la transacción representan más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por la transacción representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
2. Las disposiciones anteriores se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones similares relacionadas con el objeto de la transacción que se produzcan en un plazo de 12 meses. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Las empresas que realicen inversiones de riesgo, como acciones, futuros y transacciones de divisas, presentarán un informe de estudio de viabilidad y un plan de aplicación al Departamento Administrativo especializado, que sólo podrán ejecutarse con la aprobación del Consejo de Administración, y las inversiones de riesgo y las cuestiones de garantía que excedan de la autoridad del Consejo de Administración se presentarán a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Transacciones conexas:
1. Las transacciones conexas incluyen:
Las transacciones previstas en el apartado ii) supra;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Depósitos y préstamos en empresas financieras afiliadas;
Otras cuestiones que podrían dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo.
2. Cuando el importe de una sola transacción entre la empresa y una person a física asociada sea superior a 300000 Yuan, o cuando el importe de la transacción con una persona jurídica asociada (incluido el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas realizadas por el mismo objeto o la misma persona jurídica asociada en un plazo de 12 meses consecutivos) sea superior a 3 millones de yuan, y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
3. Cada departamento funcional presentará un informe escrito al Presidente de la Junta y al Secretario del Consejo de Administración sobre las transacciones conexas propuestas, en el que se explicarán detalladamente las cuestiones concretas, la necesidad y la racionalidad de las transacciones conexas, la base de fijación de precios, el proyecto de acuerdo de transacción y los efectos en Las Partes en la transacción. Las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y sus filiales de cartera están exentas de la presentación de informes. Las empresas y las filiales que cotizan en bolsa pueden quedar exentas de la presentación de informes cuando las transacciones con partes vinculadas con partes vinculadas se deriven de licitaciones públicas, subastas públicas, etc.
Las siguientes transacciones conexas deben comunicarse antes de que se produzcan y deben evitarse:
1. Prestar asistencia financiera a las partes vinculadas, entre otras cosas:
Prestar los fondos de la sociedad a los accionistas y otras partes vinculadas, ya sea de forma remunerada o no remunerada;
Préstamos confiados a accionistas y otras partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
Emitir proyectos de aceptación comercial para accionistas y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales;
Asumir o pagar deudas en nombre de los accionistas y otras partes vinculadas.
2. Proporcionar garantías a las partes vinculadas.
3. Invertir con partes vinculadas.
4. Confiar a las partes vinculadas la realización de actividades de inversión.
El alcance de las “personas vinculadas” mencionadas se determinará de conformidad con el artículo 22 del capítulo VI del presente sistema.
Litigios y arbitraje:
1. Litigios y arbitrajes importantes que representen más del 10% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período y cuyo valor absoluto supere los 10 millones de yuan;
2. Las disposiciones del presente artículo se aplicarán a los litigios y arbitrajes que se produzcan en un plazo de 12 meses consecutivos y que entrañen un importe acumulado que cumpla las normas mencionadas en el párrafo anterior;
3. En caso de litigio o arbitraje que no cumpla las normas anteriores o que no tenga un importe específico en relación con el caso, la person a interesada que tenga la obligación de informar sobre información importante, sobre la base de la particularidad del caso, considerará que puede tener un gran impacto en el precio de las acciones de La sociedad y sus derivados, y en caso de litigio en el que se solicite la anulación o anulación de una resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad, informará oportunamente al respecto.
Cambios importantes:
1. Cambiar el nombre de la sociedad, la abreviatura de las acciones, los Estatutos de la sociedad, el capital social, la dirección registrada, la dirección principal de la Oficina y el número de teléfono, etc.;
2. Cambios importantes en las políticas y el alcance de las operaciones;
3. Modificar los proyectos de inversión de los fondos recaudados;
4. Modificar las políticas contables y las estimaciones contables;
5. Cambiar a una empresa contable auditada por la empresa;
6. El Presidente, el Director General, los directores (incluidos los directores independientes) o más de un tercio de los supervisores de la empresa renuncian o cambian;
7. La celebración de contratos importantes puede tener un efecto significativo en los activos, pasivos, acciones y resultados de explotación de la empresa;
8. Cambios importantes en las condiciones de producción y funcionamiento, las condiciones externas o el entorno de producción (incluidos los precios de los productos, la adquisición de materias primas, los métodos de venta, los principales proveedores o clientes, etc.);
9. Las nuevas leyes, reglamentos, normas y políticas ambientales pueden tener un gran impacto en la empresa;
10. Obtener grandes beneficios adicionales, como subsidios gubernamentales, y devolver grandes reservas de depreciación de activos u otros asuntos que puedan tener un impacto significativo en los activos, pasivos, acciones o resultados de explotación de la empresa.
Información material sobre los accionistas o los controladores reales:
1. Los accionistas o controladores reales que posean más del 5% de las acciones de la sociedad tendrán grandes cambios en la situación de las acciones que posean o controlen la sociedad;
2. El Tribunal dictaminó que se prohibía a los accionistas controladores transferir las acciones que poseían, y que más del 5% de las acciones de la sociedad poseída por cualquiera de los accionistas habían sido pignoradas, congeladas, subastadas judicialmente, depositadas en fideicomiso, establecidas en fideicomiso o restringidas legalmente el derecho de voto;
3. Planificar la reorganización de activos o negocios importantes de la empresa;
4. Si la situación de su propia empresa empeora, entrará en quiebra, liquidación, etc.;
5. Otras circunstancias que tienen un impacto significativo en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados.
Los accionistas o controladores reales que posean más del 5% de las acciones de la sociedad mediante fideicomiso o fideicomiso informarán oportunamente a la sociedad de la situación de los fideicomisarios.
Viii) Cuestiones de riesgo grave:
1. Incurrir en pérdidas importantes o sufrir pérdidas importantes;
2. Incurrir en deudas importantes, deudas importantes pendientes de pago o deudas importantes pendientes de pago;
3. La responsabilidad por incumplimiento grave del contrato o la responsabilidad por daños y perjuicios sustanciales que puedan asumirse de conformidad con la ley;
4. Provisión para grandes pérdidas por deterioro del valor de los activos;
5. Si la sociedad decide disolverse o si la autoridad competente ordena su cierre de conformidad con la ley;
6. Se prevé que la empresa sea insolvente (por lo general, los activos netos son negativos);
7. Si el deudor principal es insolvente o entra en el procedimiento de insolvencia, la empresa no ha retirado la provisión completa para deudas incobrables de los créditos correspondientes;
8. Los principales activos están sellados, incautados, congelados o hipotecados o pignorados;
9. Paralización de la actividad principal o total;
10. The Company has been investigated by the authorities or has been subjected to major administrative or Criminal Punishment for suspicion of violation of the Law;
11. The Directors, supervisors and Senior Managers of the company are entitled to investigate or take Compulsory Measures by the Authorities for suspicion of Illegal violations and other cases of failure to perform their duties;
12. Otros riesgos importantes identificados por las autoridades reguladoras o la empresa.
Otras cuestiones importantes:
1. Revisión de las previsiones de rendimiento y las previsiones de beneficios;
2. Distribución de beneficios y conversión de la reserva de capital en capital social;
3. Fluctuación anormal y aclaración de la negociación de acciones;
4. Cuestiones relativas a la emisión de valores, la recompra y el plan de incentivos de capital de la empresa;
5. Los compromisos contraídos por la sociedad y sus accionistas;
6. Otras circunstancias determinadas por el Departamento de supervisión o la empresa.
Cuando las cuestiones mencionadas se refieran a cantidades específicas, se aplicarán las disposiciones del apartado ii) del presente artículo relativas a las normas de transacción.
Todos los departamentos (incluidas las filiales) deben consultar oportunamente al Secretario de la Junta sobre la información que no pueda determinar su importancia. Capítulo III flujo de trabajo del informe interno sobre información importante
Artículo 7 El informante de información interna proporcionará oportunamente al Secretario del Consejo de Administración un informe sobre el funcionamiento de su propio Departamento (incluida la información sobre la producción y el funcionamiento, la información sobre inversiones, la firma y ejecución de contratos, los litigios y arbitrajes conexos, la información sobre cambios en el personal y otra información confidencial importante, etc.).
Artículo 8 la persona obligada a presentar informes internos de información cumplirá la obligación de notificación de los informes de información, notificará al Secretario del Consejo de Administración la información que deba presentarse en persona, por teléfono, fax o correo electrónico en el primer momento, y enviará al Secretario del Consejo de Administración los documentos relativos a la información comunicada, que firmará el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 9 procedimientos de transmisión de informes internos sobre información importante:
El obligado a presentar informes internos sobre la información material pertinente especificará el personal encargado de las operaciones específicas de las cuestiones importantes, informará al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración el día en que se produzca o se proponga que se produzca la cuestión determinada y determinará la persona de contacto pertinente;
Ii) El obligado a presentar informes internos sobre información importante pertinente organizará la preparación de informes internos sobre información importante en tiempo real, preparará los materiales pertinentes y examinará la autenticidad, exactitud e integridad de los informes y materiales;
El obligado a presentar informes internos sobre información importante pertinente presentará el informe interno sobre información importante y la información conexa al Secretario del Consejo de Administración para su examen y evaluación;
El Secretario del Consejo de Administración presentará al Presidente del Consejo de Administración, para su examen y aprobación, un informe interno de información importante y la información conexa que determine la necesidad de cumplir la obligación de divulgación de información, y presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
