China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre
China Railway Materials Company Limited(000927)
Venta de activos importantes y emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos complementarios y transacciones conexas
De
Dictámenes de supervisión continua para 2021
Informe resumido sobre la supervisión continua
Asesor financiero independiente
Abril de 2002
Declaraciones y compromisos
China International Capital Corporation Limited(601995) (en lo sucesivo, « China International Capital Corporation Limited(601995) », « asesor financiero independiente») acepta el mandato de actuar como asesor financiero independiente para esta transacción. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la emisión de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las medidas de gestión de los asesores financieros, etc., y en combinación con el informe anual 2021 de las empresas que cotizan en bolsa, se han emitido las presentes opiniones de supervisión continua e informes resumidos de supervisión continua, que se declaran como sigue:
1. Los documentos y materiales en que se basa el presente informe son proporcionados por las Partes en la transacción, y todas las Partes en la transacción han asegurado al asesor financiero independiente que la información pertinente proporcionada por el asesor financiero independiente sobre esta importante reorganización de activos es verdadera, exacta y completa, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
2. The Independent Financial Advisor has fulfilled the duty of due diligence in accordance with the provisions and has sufficient reasons to believe that there is no substantial difference between the Professional opinion expressed and the document disclosed by the Listed Company.
3. El presente informe no constituye ninguna recomendación de inversión para las empresas que cotizan en bolsa, y el asesor financiero independiente no asume ninguna responsabilidad por los riesgos derivados de cualquier decisión de inversión adoptada por los inversores en virtud del presente informe.
4. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
5. The Independent Financial Advisor draws Investors to read the full text of the documents issued by Listed Companies relating to this transaction.
Interpretación
A los efectos del presente informe, a menos que el contexto requiera otra cosa, los siguientes términos o abreviaturas tendrán el siguiente significado:
El presente informe y las presentes opiniones de supervisión continua sobre los materiales ferroviarios de China se refieren a las opiniones de supervisión continua y al informe resumido de supervisión continua para 2021 sobre la venta de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas de la sociedad anónima.
China Railway Materials Company Limited(000927) in shenzhen Stock Exchange China Railway Materials Company Limited(000927) / The Company / Company / Listed Company refers to listing, Stock Code: China Railway Materials Company Limited(000927) . Tianjin Faw xiali Automobile Co., Ltd.
Zhongtie Wusheng Science and Technology Development Co., Ltd.
China Railway Materials Tianjin Co., Ltd.
Wuzong Trade se refiere a Beijing Zhongtie wuzong Trade Co., Ltd. Anteriormente conocida como “Beijing Zhongtie Huawei International Trade Co., Ltd.”
El Grupo se refiere a la antigua China Railway Materials Group Co., Ltd., que anteriormente se llamaba “China Railway Materials Corporation”, “China Railway Materials (Group) Corporation”.
China Logistics Group se refiere a China Logistics Group Co., Ltd., anteriormente conocida como China Railway Materials Group Co., Ltd.
Ferro Holding se refiere a China Ferro Holding Co., Ltd., anteriormente conocida como “China Ferro Holding Co., Ltd.”, China Railway Materials Company Limited(000927)
Faw se refiere a China First Automotive Co., Ltd.
Tianjin Faw Charley Operations Management Co., Ltd. Charley Operations Charley Operations refers to all assets and liabilities that have been undertaken by Faw Charley, except 17.5% Equity in Xin ‘an insurance and Retention of Income Tax as of the Benchmark date
Xin ‘an Automobile Insurance Co., Ltd.
Faw Asset se refiere a Faw Asset Management Co., Ltd., que es una filial al 100% de China First Automobile Group Co., Ltd.
Wuhu changmao Investment Center (Limited Partnership)
China State Enterprise Structure Adjustment Fund Co., Ltd.
ICBC Investment refers to ICBC financial assets Investment Co., Ltd.
Agricultural Bank Investment refers to Agricultural Bank financial assets Investment Co., Ltd.
Runnong Switzerland Bank se refiere a runnong Switzerland Bank no. 3 Investment Partnership (Jiaxing) (Limited Partnership)
Yidun Fund: Shenzhen yidun media Investment Fund Partnership (Limited Partnership)
Las contrapartes de compra de activos de Ferro, Wuhu changmao, el Fondo de ajuste estructural y la emisión de acciones se refieren a la inversión del Banco Industrial y comercial de China, la inversión del Banco Agrícola de China, el Banco Agrícola suizo de China y el Fondo yidun.
La participación de Ferro, Wuhu changmao, el Fondo de ajuste estructural y la contraparte se refieren a la inversión del Banco Industrial y comercial de China, la inversión del Banco Agrícola de China, el Banco Agrícola de China y Suiza, el Fondo yidun y las acciones de Faw.
Activos enajenados: 17,5% de las acciones de Xin ‘an insurance y la empresa Faw Charley hasta la base de evaluación
Todos los activos y pasivos excepto el 17,5% de Xin ‘an insurance y el impuesto soportado retenido
La emisión de acciones para comprar activos mantenidos conjuntamente por la contraparte se refiere al 100% de las acciones de Ciencia y tecnología y al 100% de las acciones de la empresa Tianjin y al 100% de las acciones del comercio total de bienes.
Los activos subyacentes se refieren a los activos destinados a la venta y los activos destinados a la compra.
La empresa objetivo se refiere a la tecnología Zhongtie Wusheng, la empresa Tianjin y el comercio total de bienes
Faw Charley compra activos / acciones emitidas mediante la emisión de acciones para la compra de activos en esta emisión de acciones de China Railway, Ferro Holdings, Wuhu changmao, fondos de ajuste estructural, ICBC compra activos se refiere a la inversión, la inversión del Banco Agrícola de China, el Banco Agrícola de China Yidun Fund posee el 100% de las acciones de China Railway Wusheng Technology y el 100% de las acciones de la empresa Tianjin y el 100% de las acciones del comercio total.
Los fondos de apoyo a la oferta / los fondos de apoyo a la oferta se refieren a los fondos de apoyo a la oferta no pública de Faw Charley a no más de 35 inversores específicos cualificados, incluidas las explotaciones de hierro.
Incluye esta transferencia gratuita, esta venta de activos importantes, esta emisión de esta transacción / esta reorganización / esta compra de acciones de los principales bancos de referencia de activos, esta recaudación de fondos de apoyo al plan general de reestructuración de activos de transacción, esta transferencia gratuita, esta venta de activos importantes, esta emisión de acciones de compra de activos tres transacciones condicionadas mutuamente
China International Capital Corporation Limited(601995)
La Sasac del Consejo de Estado se refiere a la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Consejo de Estado
Comisión Reguladora de valores de China / Comisión Reguladora de valores de China
Shenzhen Stock Exchange
Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China
Fecha de referencia: 31 de diciembre de 2019
The registration and Clearing Company refers to Shenzhen Branch of China Securities Registration and Clearing Co., Ltd.
Los estatutos se refieren a los estatutos en vigor.
El plan de emisión para la venta de activos importantes de Tianjin Faw Charley Automotive Co., Ltd. Se refiere al plan de emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de emisión de acciones no públicas para la recaudación de fondos de apoyo para las transacciones conexas.
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de la reestructuración se refieren a las medidas de gestión de la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020).
Las medidas de gestión de los asesores financieros se refieren a las medidas de gestión empresarial de los asesores financieros para las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa.
Las medidas para la administración de la emisión de valores se refieren a las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa.
El Acuerdo de venta de activos firmado entre Faw Charley y Faw el 20 de diciembre de 2019 se refiere al Acuerdo de venta de activos entre Tianjin Faw Charley Automobile Co., Ltd. Y China First Automobile Co., Ltd.
Yuan, mil Yuan, mil millones de yuan se refieren a Yuan, mil Yuan, mil millones de yuan, mil millones de yuan.
Yuan
Nota: en el presente informe puede haber diferencias en la suma de algunas sumas agregadas y adiciones, que se deben al redondeo.
Información sobre la entrega y transferencia de los activos de esta transacción (ⅰ) información sobre la transferencia de los activos pertinentes
1. Entrega y transferencia de activos incorporados
El 13 de noviembre de 2020, China Railway Wusheng Science and Technology completó los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales en relación con los cambios de accionistas, y obtuvo la “licencia comercial” (código unificado de crédito social: 91110102ma01d9pq5n) emitida por la administración de supervisión del mercado del distrito de Xicheng de Beijing. La participación del 100% de China Railway Wusheng Science and Technology se transfirió a Faw Shari.
El 13 de noviembre de 2020, la empresa Tianjin completó los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales en relación con los cambios de accionistas y obtuvo la aprobación de la administración de supervisión del mercado del distrito Hedong de Tianjin.
