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Reglamento de la Junta
Artículo 1 Objetivos
Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM, a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración.
Artículo 2 Oficina del Consejo de Administración
La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y mantiene el sello del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar representantes de valores y otras personas interesadas para que presten asistencia en sus actividades cotidianas.
Artículo 3 reuniones periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 4 Propuestas para reuniones periódicas
Antes de notificar la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Presidente consultará a los directores, al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario, sobre la base del contenido de la propuesta.
Artículo 5 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 6 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 7 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente actuará en su lugar. Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 8 Notificación de reuniones
Cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará las reuniones con diez y tres días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u Otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
En caso de urgencia, si es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible para adoptar una resolución, el convocante podrá prescindir de los medios de notificación y del plazo de notificación mencionados, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión.
Artículo 9 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Persona de contacto e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 10 Modificación de la notificación de la reunión
Después de la notificación de la reunión del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se notificará previamente a todos los directores.
Artículo 11 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; El Director General y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 12 asistencia personal y asistencia autorizada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión en persona, elegirá cuidadosamente y confiará por escrito a otros directores la asistencia en su nombre. Si se trata de un asunto de votación, el obligado principal indicará claramente en la delegación las opiniones de consentimiento, oposición o abstención sobre cada asunto.
El poder notarial contendrá:
Los nombres y números de identificación de los fideicomisarios y fideicomisarios;
Ii) las razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión;
Iii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iv) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del Fideicomisario y del Fideicomisario, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 13 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 14 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores.
Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 15 procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión propondrá a los directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración que expresen sus opiniones definitivas sobre cada propuesta.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director repite una declaración sobre la misma propuesta y la declaración va más allá del alcance de la propuesta, lo que afecta a otros directores o impide que la reunión continúe normalmente, el Presidente de la reunión la detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores presentes (incluidos los que confían a otros directores la representación en su nombre), la reunión del Consejo de Administración no votará sobre las propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta que otros directores estén representados en la reunión del Consejo de Administración, solicitará por separado la opinión del Director encargado; de lo contrario, no podrá votar sobre una propuesta no incluida en el anuncio de la reunión en nombre de otros directores, y la votación sobre la nueva propuesta se considerará una abstención.
Artículo 16 Examen de cuestiones importantes
Al examinar la propuesta de autorización, los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el alcance, el cumplimiento legítimo, la racionalidad y el riesgo de la autorización, prestar suficiente atención a si la autorización está fuera del ámbito de aplicación de los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores, etc., y si existen riesgos importantes en las cuestiones autorizadas. Los directores supervisarán continuamente la ejecución de la autorización del Consejo de Administración.
Al examinar las principales cuestiones de inversión, los directores analizarán cuidadosamente la viabilidad y las perspectivas de inversión de los proyectos de inversión y prestarán plena atención a si los proyectos de inversión están relacionados con el negocio principal de la empresa que cotiza en bolsa, si la disposición de las fuentes de capital es razonable, si el riesgo de inversión es controlable y si la cuestión afecta a la empresa.
Al examinar las transacciones importantes, los directores deben comprender en detalle las razones de las transacciones, evaluar cuidadosamente el impacto de las transacciones en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la empresa, prestando especial atención a la existencia de actos que oculten la esencia de las transacciones conexas y perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la Empresa y los accionistas minoritarios mediante la no vinculación de las transacciones conexas.
Al examinar las transacciones con partes vinculadas, se hará un juicio claro sobre la necesidad, la equidad, la intención real y el impacto en la empresa de las transacciones con partes vinculadas, prestando especial atención a la política de fijación de precios y a la base de fijación de precios de las transacciones, incluida la equidad del valor de Evaluación, las razones de la diferencia entre el precio de transacción del objeto de la transacción y el valor contable o el valor de evaluación, etc., y se observará estrictamente el sistema de evitación de los directores vinculados a fin de evitar que las transacciones con partes vinculadas se utilicen para manipular los beneficios. Transferir beneficios a las partes vinculadas y perjudicar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Al examinar las propuestas de garantía externa, los directores deben comprender activamente la situación básica del objeto garantizado, como la situación operacional y financiera, la situación crediticia, la situación fiscal, etc.
Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas, la eficacia de las medidas de contragarantía y el control del riesgo de garantía.
Al examinar las propuestas de garantía para las sociedades holding y las sociedades que cotizan en bolsa, los directores prestarán especial atención a si las sociedades holding y otros accionistas de las sociedades que cotizan en bolsa ofrecen garantías proporcionales o contragarantías en proporción a sus acciones, si el riesgo de garantía es controlable y si perjudica los intereses de las sociedades cotizadas en bolsa.
Al examinar las cuestiones relativas a los cambios en las políticas contables, los cambios en las estimaciones contables y la corrección de errores contables importantes, los directores prestarán atención a la racionalidad de los cambios o correcciones, la influencia en los datos contables de los informes periódicos, si se trata de ajustes retroactivos, si se han producido cambios en La naturaleza de las pérdidas y ganancias anuales pertinentes de la empresa y si se han utilizado para ajustar los beneficios.
Al examinar las principales propuestas de financiación, los directores prestarán atención a si la empresa cumple las condiciones de financiación y, teniendo en cuenta la situación real de la empresa, analizarán las ventajas y desventajas de diversos métodos de financiación y determinarán razonablemente los métodos de financiación.
Al examinar las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera, los directores deberían comprender activamente la situación básica de la parte financiada, como la situación operacional y financiera, la situación crediticia, la situación fiscal, etc., y hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento, la racionalidad, la capacidad de reembolso de la parte financiada y la Eficacia de las medidas de garantía.
Al examinar la prestación de asistencia financiera a una filial controladora con una proporción de participación no superior al 50% o a una filial controladora formada por una inversión conjunta con una parte vinculada, los directores se preocuparán por si otros accionistas del objeto de la ayuda financiera prestan asistencia financiera en proporción a la contribución y en las mismas condiciones, o si perjudican los intereses de la empresa.
Al examinar la venta o transferencia de activos relacionados con la competencia básica de la empresa, como marcas comerciales, patentes, conocimientos técnicos, franquicias, etc., los directores prestarán plena atención a la existencia de situaciones que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios, y emitirán opiniones claras al respecto. Las observaciones anteriores se consignarán en el acta del Consejo de Administración.
Al examinar las cuestiones financieras encomendadas, los directores prestarán plena atención a si el poder de examen y aprobación de las finanzas encomendadas se concede a los directores o al personal directivo superior para que las ejerzan personalmente, si los sistemas y medidas de control de riesgos pertinentes son sólidos y eficaces, y si los registros de buena fe, el Estado de funcionamiento y la situación financiera del Fideicomisario son buenos.
Al examinar cuestiones de alto riesgo, como la inversión en valores y la negociación de derivados, los directores prestarán plena atención a si la empresa ha establecido un sistema especial de control interno, si el riesgo de inversión es controlable y si las medidas de control de riesgos son eficaces, si la escala de la inversión afecta al funcionamiento normal de la empresa, si la fuente de los fondos es su propio capital y si existen inversiones contrarias a las normas, etc.
Al examinar las propuestas de modificación del uso de los fondos recaudados, los directores prestarán plena atención a la razonabilidad y la necesidad de la modificación y harán un juicio cuidadoso después de comprender plenamente la viabilidad, las perspectivas de inversión y los ingresos previstos del proyecto modificado.
Al examinar las cuestiones relativas a la adquisición y reorganización de activos importantes de la sociedad, los directores investigarán plenamente la intención de la adquisición o reorganización, prestarán atención a la situación crediticia y financiera de la Parte adquirente o a la otra parte en la reorganización, si el precio de la transacción es justo y razonable, si la adquisición o reorganización es compatible con los intereses generales de la sociedad y evaluarán cuidadosamente los efectos de la adquisición o reorganización en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la sociedad.
Al examinar el plan de distribución de beneficios y conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, los directores prestarán atención al cumplimiento y la racionalidad del plan y a la adecuación del plan con el beneficio total distribuible, la suficiencia de fondos, el crecimiento y el desarrollo sostenible de la empresa.
Al votar sobre las cuestiones importantes mencionadas anteriormente u otras cuestiones que puedan tener un impacto significativo en el funcionamiento de la sociedad, los directores emitirán una opinión clara sobre su conformidad con las leyes y reglamentos nacionales y las disposiciones pertinentes, as í como sobre la existencia de daños a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Las observaciones anteriores se consignarán en el acta de la Junta.
Artículo 17 Presentación de Observaciones
Los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y expresarán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados, etc., sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 18 votación de la Conferencia
Tras un debate a fondo sobre la propuesta, el moderador presentará oportunamente a los directores participantes una propuesta por separado para su votación.
Votación en la Conferencia
