Changchai Company Limited(000570)
Reglamento interno del Consejo de Administración (aprobado en la 12ª reunión de la novena reunión del Consejo de Administración y aún no presentado a la Junta General de accionistas para su examen en 2021)
13 de abril de 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración Capítulo III funciones y atribuciones del Presidente Capítulo IV notificación y convocatoria de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo V presentación de los temas de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo VI deliberaciones y resoluciones de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo 7 Anuncio y aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración 10.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente reglamento interno se formula de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de la sociedad, a fin de regular los métodos y procedimientos de deliberación del Consejo de Administración de la sociedad y garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad desempeña un papel importante en la estructura de Gobierno de la sociedad. El Consejo de Administración de la empresa llevará a cabo un liderazgo colectivo y un sistema democrático de adopción de decisiones. Ningún Director podrá ejercer las funciones y facultades del Consejo de Administración en nombre personal sin la autorización legal del Consejo de Administración.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por nueve directores, uno de los cuales será Presidente, tres de los cuales serán directores independientes, y al menos uno de los directores independientes incluirá a un profesional contable (personas con títulos profesionales superiores o cualificaciones de CPA). Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Entre los miembros del Consejo de Administración no hay directores representativos de los empleados de la empresa. Los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, desempeñarán fielmente sus funciones y tomarán como norma de conducta la maximización de los intereses de la sociedad y de los accionistas.
Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o recompra importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las inversiones extranjeras de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Leyes, reglamentos, estatutos y otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración de la empresa tiene tres comités especiales: el Comité de auditoría, el Comité de desarrollo estratégico y el Comité de remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los presentes estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad.
Las principales responsabilidades de la Junta de Auditores son:
Supervisar y evaluar la labor de auditoría externa y proponer la contratación o sustitución de una institución de auditoría externa; Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna y coordinar la auditoría interna y la auditoría externa; Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Ser responsable de las leyes y reglamentos, los estatutos y otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
La responsabilidad principal del Comité de desarrollo estratégico es estudiar y formular recomendaciones sobre la estrategia de desarrollo a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la empresa.
Las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación son las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior, realizar evaluaciones y formular recomendaciones; Ii) Estudiar y examinar las políticas y los programas de remuneración de los directores y altos directivos.
El Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional. Los gastos relacionados con el desempeño de las funciones del Comité Especial correrán a cargo de la empresa que cotiza en bolsa.
Artículo 5 cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes para la empresa, escuchará con antelación las opiniones del Comité del partido de la empresa. Artículo 6 la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las garantías externas, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y las donaciones externas y otras transacciones importantes será la siguiente:
Autoridad de aprobación del Consejo de Administración para el tipo de transacción
Inversiones en el extranjero:
1. La inversión extranjera total en un a ño representa más del 10% y menos del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. En el plazo de un a ño, la inversión extranjera (por ejemplo, la participación en el capital social) en activos netos representa más del 10% y menos del 50% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa;
3. Los ingresos de explotación relacionados con la inversión extranjera (como las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% y menos del 50% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable;
4. Los beneficios netos relacionados con la inversión extranjera (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% y menos del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable;
5. El volumen de Negocios de la inversión extranjera en el plazo de un año (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% y menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
6. Los beneficios de la inversión extranjera representan más del 10% y menos del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable.
Inversión propia:
En un a ño, la inversión total en sus propios proyectos representó más del 10% y menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
1. El total de activos relacionados con la compra y venta de activos importantes representa más del 10% y menos del 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
2. Los activos netos relacionados con la compra y venta de activos importantes (como acciones) representan más del 10% y menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
3. Los ingresos de explotación relacionados con la compra y venta de activos importantes (como acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% y menos del 50% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable; 4. Los beneficios netos relacionados con la compra y venta de activos importantes (como acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% y menos del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable;
5. El volumen de Negocios de la inversión extranjera en el plazo de un año (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% y menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
6. Los beneficios derivados de la compra y venta de activos importantes representan más del 10% y menos del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable.
1. La cantidad total de activos relacionados con la hipoteca de activos representa más del 10% y menos del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. El valor neto de los activos hipotecados es inferior al 10% y al 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
1. La garantía externa total de la empresa y de sus filiales controladas representa más del 5% y menos del 10% de los activos netos auditados en el último período;
2. La garantía externa total de la empresa representa más del 5% y menos del 10% de los activos totales auditados en el último período; 3. El importe total de la garantía externa en el plazo de un año representa más del 5% y menos del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
4. La garantía externa única de la empresa y sus filiales representa más del 1% y menos del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
La cantidad de financiación confiada representa más del 10% y menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Transacciones con partes vinculadas 1. El volumen de negocios con personas físicas vinculadas es superior a 300000 Yuan e inferior a 3 millones de yuan;
2. The amount of related transactions with related persons is more than 3 million Yuan, and accounts for more than 0.5% and less than 5% of the last audited Net value of the company;
3. Los beneficios derivados de las transacciones con partes vinculadas representan más del 10% y menos del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable.
El monto acumulado de la donación externa en un a ño es de más de 1 millón de yuan y menos de 5 millones de yuan. Nota: (1) Si la transacción realizada por la empresa cumple uno de los criterios anteriores, se presentará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa para su examen. En caso de que una sociedad realice cualquier otra transacción, salvo que la bolsa de Shenzhen disponga otra cosa en relación con el principio de acumulación, como la gestión financiera encomendada, las normas de examen mencionadas se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos a la misma categoría de transacciones relacionadas con el objeto de La transacción. La prestación de asistencia financiera y garantía externa, que deberá ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración, no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración y adoptada una resolución al respecto, y se revelará oportunamente al público.
Las cuestiones no mencionadas en el presente artículo se regirán por las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen relativas a la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración sobre cuestiones comerciales.
El Consejo de Administración podrá, dentro de los límites de las competencias mencionadas, decidir sobre la autorización pertinente de la dirección de la empresa, cuyo alcance específico será determinado por la empresa mediante el establecimiento de un sistema de control interno pertinente. El Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones y organizará a los expertos y profesionales pertinentes para que examinen los principales proyectos de inversión y los presenten a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Capítulo III funciones y atribuciones del Presidente
Artículo 7 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar los valores emitidos por la sociedad y los documentos firmados por el representante legal de la sociedad;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad a posteriori;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 8 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV notificación y convocatoria de las reuniones de la Junta
Artículo 9 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. Reuniones periódicas de la Junta
La notificación de la reunión del Consejo de Administración se notificará por escrito a todos los directores y al personal sin derecho a voto al menos dos días hábiles antes de la celebración de la reunión provisional del Consejo de Administración. Con el consentimiento de todos los directores de la sociedad, podrá eximirse del plazo de notificación previsto en las disposiciones anteriores.
Artículo 10 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de 10 días laborables:
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Ii) a propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Iii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes propongan conjuntamente nombres;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando lo proponga el Director General.
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de 1 / 2 de los directores. Si el director asiste personalmente y el Director no puede asistir por alguna razón, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato.
Artículo 13 la delegación y el Fideicomiso de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios: Al examinar las transacciones con partes vinculadas, los directores no vinculados no podrán confiar a los directores vinculados la asistencia en su nombre, ni podrán aceptar la delegación de los directores no vinculados; Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá confiar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores la asistencia en su nombre.
Artículo 14 si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración o no nombra a un Representante para que asista a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión. Si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 los supervisores y el Director General asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Sobre la base de los temas de las reuniones de la Junta, la Junta también podrá designar a otras personas interesadas para que asistan a las reuniones sin derecho a voto.
Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente. En caso de que el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de 1 / 2 de los directores elegirán conjuntamente a un director para que convoque la reunión.
Artículo 17 la forma de reunión del Consejo de Administración será la reunión in situ, la videoconferencia, la teleconferencia o los medios de comunicación. La forma de comunicación incluye el fax o la votación por correo electrónico, etc. Reuniones de la Junta
