Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la 23ª reunión de la séptima Junta de Síndicos
Como director independiente de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, el Sistema de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, los Estatutos de la empresa y el sistema de trabajo de directores independientes de la empresa, Expresamos nuestra opinión independiente sobre las cuestiones relacionadas con la 23ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa de la siguiente manera:
Notas especiales y opiniones independientes sobre las garantías externas acumuladas y corrientes de la empresa y las transacciones financieras con partes vinculadas
Con respecto a las garantías externas:
Tras una cuidadosa verificación, la empresa ha aplicado escrupulosamente las leyes, reglamentos y disposiciones nacionales, y no se ha producido ninguna garantía para los accionistas de la empresa, las filiales controladoras de los accionistas, las empresas afiliadas de los accionistas y otras partes vinculadas que posean menos del 50% de las acciones de la empresa, ni para Ninguna entidad no jurídica o persona durante el período que abarca el informe.
Al final del período sobre el que se informa, el saldo acumulado de la garantía externa de la empresa y sus filiales controladas era de 293005,35 millones de yuan, lo que representaba el 34,33% de los activos netos auditados de la empresa en 2021. La empresa y sus filiales no han proporcionado ninguna garantía a las unidades fuera del ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados, ni el importe acumulado de la garantía atrasada, el importe de la garantía en litigio y el importe de las pérdidas debidas a la pérdida de la garantía. Tras la verificación, la garantía externa de la empresa ha cumplido los procedimientos de adopción de decisiones necesarios y se ajusta a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen sobre la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa.
En cuanto a las transacciones financieras entre la empresa y las partes vinculadas:
Durante el período que abarca el informe, la empresa no ha tenido ningún caso en que los accionistas controladores y sus partes vinculadas, las empresas afiliadas de los accionistas y otras partes vinculadas que posean menos del 50% de las acciones de la empresa ocupen los fondos de la empresa.
Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2021
A través de los resultados de la auditoría de los estados financieros anuales de la empresa por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership), el beneficio neto atribuible a los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa en 2021 fue de 278398.951,02 Yuan, el Fondo de reserva de excedentes legales fue de 0 Yuan, más el beneficio no distribuido a principios de año fue de 435475.029,47 Yuan, el beneficio no distribuido inicial de los menores fue de 9.366020,47 yuan y el propietario fue de 61.670753,85 Yuan. En 2021, el beneficio real disponible para la distribución atribuido a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa fue de 456211.206,17 Yuan.
El beneficio neto atribuible a los propietarios de la empresa matriz en 2021 fue de 229377.486,04 Yuan, el Fondo de reserva de excedentes legales fue de 229377.748,60 Yuan, el beneficio no distribuido a principios de año fue de 221516.675,23 Yuan, el beneficio no distribuido a principios de año fue reducido por el cambio de la política contable por 2.735635,33 Yuan, El beneficio no distribuido a los propietarios fue de 616707.753,85 Yuan, y el beneficio disponible real para la distribución de los accionistas de la empresa matriz en 2021 fue de 235719.02
Plan de distribución de beneficios de la empresa 2021: en 2021, la cantidad acumulada de recompra de acciones a través de la cuenta especial de recompra de acciones a través de la negociación de licitación centralizada es de 722842 acciones, el volumen total de negocios acumulado es de 1209919.922,37 Yuan (sin cargo), y el importe de los dividendos En efectivo se considera de 1209919.922,37 Yuan. De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las opiniones sobre el apoyo a la recompra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de la sociedad, y teniendo en cuenta la situación real de la producción y el funcionamiento de la empresa en 2021 y las perspectivas de desarrollo futuro, la empresa no tiene previsto realizar ningún dividendo en efectivo en 2021, ni enviar acciones rojas, ni convertir el Fondo de reserva de capital en capital social, y los beneficios no distribuidos restantes se utilizarán para la producción y el funcionamiento en 2022 y se depositarán en la distribución anual posterior.
Después de una cuidadosa consideración, creemos que el plan de distribución de beneficios se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad, etc., y se formula de acuerdo con la situación real de la producción y el funcionamiento de la empresa, de conformidad con las necesidades de la producción y el funcionamiento en Esta etapa, y no hay circunstancias que perjudiquen intencionalmente los intereses de los inversores, por lo que estamos de acuerdo con el plan de distribución de beneficios para 2021 presentado por el Consejo de Administración. El plan de distribución de beneficios se ajusta a la realidad de la empresa y ayuda a proteger los intereses de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, y está de acuerdo en presentarlo a la junta general anual de accionistas de la empresa para su examen en 2021.
Opiniones independientes sobre el informe anual de evaluación del control interno de la empresa 2021
De conformidad con las normas básicas para el control interno de las empresas y sus directrices complementarias, las normas para la publicación de información sobre las empresas que cotizan en bolsa no. 21 de la Comisión Reguladora de valores de China – Disposiciones generales para el informe anual de evaluación del control interno, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras disposiciones pertinentes de los requisitos de supervisión del control interno, la empresa combina las condiciones reales de funcionamiento y gestión. La mejora continua y la optimización del sistema de control interno se adaptan a las necesidades cambiantes del entorno externo y la gestión interna. Después de una cuidadosa consideración, creemos que la empresa ha establecido un sistema de control interno más perfecto, y que todos los sistemas de control interno se pueden aplicar mejor en la gestión diaria de las operaciones. El informe de evaluación del control interno de la empresa 2021 refleja objetivamente la situación real del control interno de la empresa, y Estamos de acuerdo con el contenido del informe. Esperamos que la empresa siga fortaleciendo la aplicación del sistema de control interno, fortaleciendo la gestión de las inversiones y reduciendo el riesgo de inversión.
Opiniones independientes sobre la renovación del nombramiento de una empresa contable
El 11 de abril de 2022, en la 23ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la renovación del nombramiento de Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) como organismo de auditoría de la empresa en 2022, que fue examinado y aprobado por nosotros antes de su examen. Después de una cuidadosa consideración y en combinación con la capacidad profesional demostrada por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) en la auditoría de la empresa en 2021, creemos que Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) tiene una rica experiencia y logros profesionales en la auditoría de las empresas que cotizan en bolsa, es diligente y concienzudo en su trabajo, puede proporcionar servicios de auditoría de alta calidad para la empresa y es beneficioso para la protección de los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y otros accionistas. En particular, los intereses de los accionistas minoritarios, que tienen suficiente independencia, competencia profesional y capacidad de protección de los inversores, están de acuerdo en seguir contratando a los accionistas minoritarios como organismo de auditoría de la empresa en 2022 y en presentar el asunto a la junta general anual de accionistas de la empresa en 2021 para su examen.
Opiniones independientes sobre la propuesta de la empresa de seguir utilizando parte de los fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo
Después de una cuidadosa deliberación, creemos que el uso continuo de los fondos recaudados temporalmente inactivos por la empresa, que no exceden de 500 millones de yuan, para la gestión del efectivo es beneficioso para mejorar la eficiencia del uso de los fondos y mejorar la eficiencia operativa de la empresa, sin afectar a la aplicación efectiva de los proyectos de recaudación de fondos, y que no hay ningún cambio encubierto en la inversión de los fondos recaudados y en detrimento de los intereses de los accionistas. La empresa utilizó parte de los fondos recaudados ociosos para llevar a cabo la gestión del efectivo para cumplir los procedimientos necesarios, de conformidad con las “Directrices de autorregulación de la bolsa de Shenzhen para las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa”, “medidas de gestión de Los fondos recaudados por las empresas”, y otras disposiciones pertinentes.
La empresa está de acuerdo en utilizar parte de los fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo.
Opiniones independientes sobre la propuesta de la empresa de utilizar sus propios fondos para llevar a cabo la gestión financiera encomendada
Después de una cuidadosa deliberación, creemos que esta empresa utiliza sus propios fondos ociosos para llevar a cabo la deliberación de las cuestiones financieras encomendadas, el procedimiento de votación se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones pertinentes de los estatutos. La compra de productos financieros de bajo riesgo a corto plazo por parte de la empresa y sus filiales que no utilicen más de 200 millones de yuan de fondos propios ociosos en el ámbito de los estados financieros consolidados es beneficiosa para mejorar la eficiencia en el uso de los fondos propios y aumentar los ingresos de los fondos propios, no afectará negativamente a la producción y el funcionamiento de la empresa y sus filiales en el ámbito de los estados financieros consolidados, redunda en interés de la empresa y no perjudicará a la empresa ni a todos los accionistas. En particular, los intereses de los accionistas minoritarios. Está de acuerdo en que la empresa y sus filiales en el ámbito de los estados financieros consolidados utilizarán sus propios fondos ociosos para llevar a cabo las actividades financieras encomendadas.
Opiniones independientes sobre la propuesta de la empresa de realizar operaciones de derivados de divisas
Después de una cuidadosa consideración, creemos que el negocio de negociación de derivados de divisas de la empresa es principalmente para evitar la volatilidad del tipo de cambio del RMB que trae el riesgo de divisas, puede controlar eficazmente la incertidumbre de costos causada por el riesgo de divisas, mejorar la estabilidad financiera de la empresa, de acuerdo con las Necesidades de desarrollo de la empresa. La empresa ha formulado el “sistema de gestión de la inversión en valores y la negociación de derivados” y las medidas de control de riesgos conexas, que son beneficiosas para fortalecer la gestión y el control de los riesgos de la negociación de derivados de divisas, y las empresas pertinentes han cumplido los procedimientos de adopción de decisiones y las Obligaciones de divulgación de información correspondientes, sin perjudicar los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. En consecuencia, se acordó que la empresa realizara operaciones de derivados de divisas.
Opiniones independientes sobre las propuestas relativas a la garantía de los préstamos bancarios y las transacciones conexas de los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad receptora
Después de una cuidadosa deliberación, creemos que el proyecto de ley de la empresa sobre la aceptación continua de la garantía y las transacciones conexas de los accionistas mayoritarios de la empresa y las personas que realmente controlan los préstamos bancarios de la empresa ha sido aprobado por nosotros antes de su presentación al Consejo de Administración para su examen. El Sr. Cheng Xianfeng, accionista mayoritario y controlador real de la empresa, sigue proporcionando garantía para el préstamo bancario de la empresa, resolviendo el problema de la garantía del préstamo bancario de la empresa y apoyando el desarrollo de la empresa. La empresa de garantía está exenta del pago de los gastos de garantía, lo que refleja el Apoyo de los accionistas mayoritarios y el controlador real al desarrollo de la empresa y está en consonancia con los intereses de la empresa y de todos los accionistas. El Sr. Cheng Xianfeng, accionista mayoritario y controlador real de la empresa, constituye una transacción relacionada con el préstamo bancario de la empresa. Al examinar esta cuestión, el Director de la empresa se abstuvo de votar y no ejerció el derecho de voto en nombre de otros directores. La decisión y el procedimiento de votación de la transacción relacionada se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa, y no hay ningún acto que perjudique los intereses de la empresa y otros accionistas. Aceptar esta transacción relacionada.
Dictamen independiente sobre la propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas del plan de incentivos de acciones restringidas de 2019
Después de una cuidadosa deliberación, creemos que: debido a que el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2019 se otorgó por primera vez a tres personas que habían renunciado a sus puestos de trabajo y no cumplían los requisitos de incentivo, la empresa decidió recomprar las acciones restringidas que habían sido concedidas pero no habían sido liberadas y canceladas, el precio de recompra fue de 6,66 Yuan / acción, la cantidad de recompra fue de 13,99 millones de yuan; El rendimiento de la empresa no ha alcanzado las condiciones de evaluación del rendimiento del tercer período de Liberación de la restricción de la venta en el plan de incentivos de acciones restringidas de 2019 (proyecto), y de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de acciones restringidas de 2019 (proyecto) de la empresa y la autorización de La Junta General anual de accionistas de 2018, se ha decidido recomprar y cancelar todas las acciones restringidas no desbloqueadas del tercer período de Liberación de la restricción de la venta concedidas por primera vez y reservadas en el plan de incentivos de 2019. El precio de recompra es de 6,66 Yuan / acciones más intereses sobre el tipo de depósito bancario en el mismo período, y el importe de la recompra es de 566933 Yuan. El importe total de la recompra anterior es de 56.833200 Yuan.
Creemos que la recompra de las acciones restringidas no levantadas y la recompra de las acciones restringidas no levantadas se han concedido a los empleados que abandonan el empleo debido a que el rendimiento no está a la altura de las condiciones de evaluación, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – gestión empresarial, el plan de incentivos de acciones restringidas de 2019 (proyecto) y las medidas de gestión para la aplicación del plan de incentivos de acciones restringidas de 2019, Los procedimientos son legales y conformes, la recompra de la empresa no afectará al funcionamiento continuo de la empresa, ni perjudicará los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Estamos de acuerdo en que la empresa recomprará y cancelará las acciones restringidas antes mencionadas que hayan sido autorizadas pero no hayan sido liberadas.
Opiniones independientes sobre el proyecto de ley para la elección del nuevo Consejo de Administración
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, y tras el examen de calificación por el Comité de nombramientos del Consejo de Administración de la sociedad, el séptimo Consejo de Administración de la sociedad nombra al Sr. Cheng Xianfeng, el Sr. Zhou benyu, el Sr. Ye yiqun, el Sr. Lin Hang y el Sr. Feng DeQi como candidatos a directores no independientes para el octavo Consejo de Administración de la sociedad; El Sr. Genhongcheng, el Sr. Lei xintu y el Sr. Liu hongquan fueron nombrados directores independientes para el octavo Consejo de Administración de la empresa. Creemos que el mandato del séptimo Consejo de Administración expirará pronto y que la elección de la empresa se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes, los estatutos y las necesidades operacionales de la empresa. Sobre la base de los antecedentes personales y las condiciones de trabajo de los candidatos a directores no independientes y de los candidatos a directores independientes propuestos por el Consejo de Administración en la octava reunión del Consejo de Administración de la empresa, no se ha encontrado ninguna situación en la que no puedan servir como directores en virtud de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades y los Estatutos de la empresa, y no se ha confirmado que la c
En nuestra opinión, las calificaciones y los procedimientos de nominación de los ocho candidatos a directores mencionados se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, sin perjuicio de los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad, y se acepta la nominación de los ocho candidatos a directores (incluidos tres candidatos a directores independientes) mencionados anteriormente, y se acepta que los tres directores independientes se presenten a la junta general anual de accionistas de la sociedad para su examen junto con los candidatos a directores no independientes tras su examen y aprobación por la bolsa de Shenzhen.
(no hay texto)
(no hay texto en esta página, que es la página de firma de las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la 23ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa.) Firma del director independiente:
Genhong Cheng lei New Way Liu hongquan
13 de abril de 2022
