Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores y altos directivos y su sistema de gestión de cambios
(revisado en abril de 2002)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las acciones de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en lo sucesivo, « La empresa») que posean los directores, supervisores y altos directivos de la empresa y sus cambios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo, « las medidas administrativas para la adquisición»), Las normas para la gestión de las acciones de la sociedad y sus cambios en poder de los directores, supervisores y altos directivos de las sociedades cotizadas, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”), las directrices para la autorregulación de las sociedades cotizadas No. 1 – funcionamiento normalizado de las sociedades cotizadas en la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “las directrices para el funcionamiento normalizado”) y otras leyes y reglamentos, documentos normativos y disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, Formular este sistema.
Artículo 2 los accionistas de la sociedad, as í como los directores, supervisores y altos directivos, cumplirán las disposiciones de las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Si los accionistas de la sociedad, as í como los directores, supervisores y altos directivos, etc., se comprometen a mantener la proporción de acciones, el período de tenencia, la forma de cambio y el precio de cambio, cumplirán estrictamente los compromisos contraídos.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la gestión de la tenencia y venta de acciones de una sociedad por los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, as í como por las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones, según lo dispuesto en el artículo 25 del presente sistema.
El personal directivo superior mencionado en el presente sistema se refiere al Presidente, el Vicepresidente, el Secretario del Consejo de Administración y el Director Financiero de la empresa.
Las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad se refieren a todas las acciones de la sociedad registradas a su nombre.
CAPÍTULO II GESTIÓN de los cambios en las participaciones de los directores, supervisores y altos directivos
Artículo 4 antes de comprar y vender las acciones de la sociedad, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad notificarán por escrito al Secretario del Consejo de Administración su plan de compra y venta. El Secretario del Consejo de Administración comprobará los progresos realizados en la divulgación de información y asuntos importantes de la sociedad. Si la transacción puede violar las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, el Secretario del Consejo de Administración notificará sin demora por escrito a los directores pertinentes. Supervisores y altos directivos. Artículo 5 en caso de que, debido a la emisión de acciones por la sociedad o a la aplicación del plan de incentivos a las acciones, se impongan condiciones restrictivas, como el precio de transferencia adicional, las condiciones adicionales de evaluación de la actuación profesional y el establecimiento de un período limitado de venta, a los directores, supervisores y altos directivos que transfieran las acciones de la sociedad en su poder, la sociedad deberá cumplir las formalidades de registro del cambio de acciones, etc. La sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation (en lo sucesivo denominada “la sucursal de Shenzhen de China Clearing Corporation”) se aplicará a la bolsa de Shenzhen y registrará las acciones mantenidas por el personal pertinente como acciones con condiciones de venta limitadas.
Artículo 6 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad encomendarán a la sociedad que declare a la sucursal de Shenzhen de China Clearing Corporation la información de identidad (incluidos el nombre, el cargo, el número de documento de identidad, la cuenta de valores, la fecha de salida del cargo, etc.) de las personas y sus familiares cercanos (incluidos el cónyuge, los padres, los hijos, los hermanos, etc.) en los siguientes plazos: i) Cuando la sociedad solicite la cotización de acciones;
Ii) El nuevo Director o supervisor, en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que la Junta General de accionistas (o la Junta de representantes de los trabajadores) haya aprobado su nombramiento;
Iii) El nuevo personal directivo superior en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que el Consejo de Administración haya aprobado su mandato;
Iv) en el plazo de dos días laborables a partir del cambio de la información personal declarada de los directores, supervisores y altos directivos actuales;
Los directores, supervisores y altos directivos actuales en un plazo de dos días laborables a partir de su partida;
Other time required by Shenzhen Stock Exchange.
La información anterior se considerará una solicitud presentada a la bolsa por el personal pertinente para la gestión de las acciones de la sociedad que posea de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 la sociedad y sus directores, supervisores, altos directivos y representantes de Asuntos de valores garantizarán la veracidad, exactitud, puntualidad y exhaustividad de la información que declare a la bolsa de Shenzhen, acordarán que la bolsa de Shenzhen publique oportunamente los cambios en las tenencias de las acciones de la sociedad por las personas pertinentes y asuman las responsabilidades jurídicas resultantes.
Artículo 8 después de encomendar a la empresa la presentación de información personal, los directores, supervisores y altos directivos de la empresa transmitirán los datos de la solicitud a la sucursal de Shenzhen de China Clearing Corporation para que bloquee las acciones de la empresa registradas en la cuenta de valores abierta bajo su número de documento de identidad.
Los directores, supervisores y altos directivos que hayan cotizado en bolsa durante un a ño podrán bloquear automáticamente el 75% de las nuevas acciones de venta ilimitada de la empresa mediante la compra en el mercado secundario, la conversión de bonos convertibles en acciones, el ejercicio de derechos y la transferencia de acuerdos. Las nuevas acciones con condiciones de venta limitadas se contabilizarán en la base de cálculo de las acciones transferibles del año siguiente. Las nuevas acciones de la empresa en las cuentas de valores de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa que no hayan cotizado en bolsa durante un año se cerrarán automáticamente al 100%.
Artículo 9 en el primer día de negociación de cada año, el importe legal de las acciones transferibles de la sociedad cotizada en la bolsa de Shenzhen se calculará en un 25% sobre la base de las acciones de la sociedad cotizadas a su nombre por los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad en el último día de negociación del año anterior; Al mismo tiempo, la sucursal de Shenzhen de China Clearing Corporation desbloquea las acciones negociables que posee en condiciones de venta ilimitadas dentro del límite de acciones transferibles de este año.
Cuando el número decimal aparece en el cálculo de la cuota desbloqueable, redondea el número entero; Cuando el saldo de las acciones de una empresa en posesión de una cuenta sea inferior a 1.000 acciones, el importe de las acciones transferibles de la empresa en el a ño en curso será el número de acciones que posea.
Si las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores y altos directivos cambian debido a la distribución de los derechos e intereses de la sociedad, el importe de las acciones transferibles se modificará en consecuencia en el año en curso.
Artículo 10 cuando las acciones en poder de los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad se registren como acciones sujetas a condiciones de venta limitadas, los directores, supervisores y altos directivos podrán confiar a la sociedad que solicite a la bolsa de valores de Shenzhen y a la sucursal de Shenzhen de China Clearing que levante las restricciones de venta una vez que se cumplan las condiciones para levantar las restricciones de venta.
Artículo 11 durante el período de bloqueo, no se verán afectados los derechos e intereses conexos de los directores, supervisores y altos directivos sobre las acciones de la sociedad, como el derecho a obtener beneficios, el derecho de voto y el derecho de distribución preferencial, de conformidad con la ley.
Artículo 12 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no transferirán las acciones de la sociedad que posean o añadan en un plazo de seis meses a partir de la fecha de su partida efectiva.
Artículo 13 en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que se modifiquen las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, la bolsa de Shenzhen publicará en su sitio web los siguientes contenidos:
El número de acciones poseídas antes de este cambio;
Ii) la fecha, la cantidad y el precio del cambio de las acciones;
Iii) el número de participaciones tras el cambio;
Otras cuestiones exigidas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 14 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán comprar ni vender acciones de la sociedad durante los siguientes períodos: (I) Si la fecha de publicación del informe anual o del informe semestral de la sociedad se retrasa por razones especiales dentro de los 30 días anteriores al anuncio del informe anual o del informe semestral de la sociedad, la fecha de publicación comenzará 30 días antes del anuncio de la cita original;
Dentro de los diez días anteriores a la publicación del informe trimestral de la empresa, la previsión del rendimiento y el boletín de rendimiento;
Iii) desde la fecha en que se produzca un acontecimiento importante que pueda tener un gran impacto en el precio de los valores de la empresa y sus derivados, o en el proceso de adopción de decisiones, hasta la fecha de su divulgación de conformidad con la ley;
Otros períodos prescritos por la c
Capítulo III normas de conducta para el aumento de las acciones
Artículo 15 las disposiciones del presente capítulo se aplicarán a los siguientes casos de aumento de la participación:
Cuando las acciones con intereses en la sociedad alcancen o superen el 30% pero no el 50% de las acciones emitidas por la sociedad, el aumento de la participación no excederá del 2% de las acciones emitidas por la sociedad en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho mencionado;
Si la participación en la sociedad alcanza o supera el 50% de las acciones emitidas por la sociedad, el aumento continuo de la participación en la sociedad no afectará a la posición de la sociedad en la lista;
Iii) los accionistas controladores, más del 5% de los accionistas, los directores, los supervisores y el personal directivo superior de la sociedad revelarán el plan de aumento de las acciones.
Artículo 16 si un accionista controlador, más del 5% de los accionistas, directores, supervisores y altos directivos de una sociedad revelaran por primera vez el aumento de sus tenencias de acciones y tuvieran la intención de seguir aumentando sus tenencias sin revelar el plan de aumento de las tenencias de acciones, revelarán el plan de aumento de las tenencias de acciones subsiguientes.
Artículo 17 cuando los accionistas controladores, más del 5% de los accionistas, los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad revelen voluntariamente un plan de aumento de las acciones o un plan de aumento de las acciones de conformidad con el artículo 16 de las presentes directrices, el anuncio incluirá los siguientes elementos:
Los nombres o nombres de los titulares de participaciones adicionales pertinentes, el número de acciones de la sociedad y su proporción en el capital social total de la sociedad;
Ii) las entidades pertinentes que aumenten las tenencias hayan revelado la finalización de la ejecución del plan de aumento de las tenencias en los 12 meses anteriores al presente anuncio (en su caso);
Iii) la reducción de las tenencias de los sujetos de aumento pertinentes en los seis meses anteriores al presente anuncio (en su caso);
Iv) El propósito del aumento previsto de las acciones;
El número o el importe de las acciones que se vayan a aumentar, especificando el límite inferior o el intervalo, y el límite inferior no será cero, el intervalo será razonable y el límite superior no excederá del doble del límite inferior;
La premisa del precio de las acciones que deben aumentarse (en su caso);
El período de ejecución del plan de aumento de las tenencias se considerará ejecutable teniendo en cuenta factores como el período sensible, y no excederá de seis meses a partir de la fecha de publicación;
Viii) la forma en que se propone aumentar la participación;
Ⅸ) el compromiso de las partes interesadas de aumentar sus tenencias de acciones durante el período de aumento de las tenencias y durante el período legal;
XXI) si existe un acuerdo de bloqueo para la ampliación de las acciones;
Xi) los posibles riesgos de incertidumbre a que se enfrenta el plan de aumento de las tenencias y las medidas de respuesta que deben adoptarse;
En caso de que el sujeto de aumento pertinente limite el precio mínimo de aumento o el número de acciones, indicará claramente el método de ajuste en caso de que se produzcan cuestiones como la eliminación de derechos y la reducción de intereses;
Otros contenidos requeridos por esta bolsa.
En caso de que se revele el plan de aumento de las tenencias antes mencionado, el Organismo de aumento de las tenencias pertinente se comprometerá al mismo tiempo a completar el plan de aumento de las tenencias dentro del plazo de aplicación mencionado.
Artículo 18 después de la divulgación del plan de aumento de las acciones por parte de las entidades de aumento de las acciones pertinentes, cuando el plazo de aplicación del plan de aumento de las acciones propuesto sea superior a la mitad, se notificará a la sociedad el día en que se produzca el hecho y se encomendará a la sociedad que revele el anuncio de progreso del aumento de las acciones antes de la próxima transacción. El anuncio incluirá lo siguiente:
Resumen de la situación básica del plan de aumento de las existencias;
Ii) el número, la proporción y el modo de aumento de las acciones (por ejemplo, licitación centralizada, negociación a granel, etc.); En caso de que el aumento de las tenencias no se haya llevado a cabo después de la mitad del período de aplicación del plan de aumento de las tenencias, se revelarán detalladamente las razones y las disposiciones de seguimiento;
Iv) El aumento de las tenencias se ajustará estrictamente a las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición y otras leyes y reglamentos;
Otros contenidos requeridos por esta bolsa.
Artículo 19 en el caso del apartado i) del artículo 15 de las presentes directrices, cuando la proporción de acciones adicionales alcance el 2% de las acciones emitidas por la sociedad, o cuando se complete todo el plan de acciones adicionales o expire el plazo de aplicación (si procede), la sociedad será notificada oportunamente a la mayor brevedad posible, y se contratará a un abogado para que emita un dictamen especial de verificación sobre la conformidad de las acciones adicionales con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición, etc. Y encomendó a la empresa que revelara el anuncio de los resultados del aumento de las acciones y las opiniones de los abogados dentro de los tres días siguientes a la finalización del aumento de las acciones.
Artículo 20 en las circunstancias previstas en el apartado ii) del artículo 15 de las presentes directrices, se notificará oportunamente a la sociedad una vez concluida la ampliación de las acciones, se contratará a un abogado para que emita una opinión especial de verificación sobre si la ampliación de las acciones se ajusta a las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición, etc., y se encomendará a la sociedad que revele el anuncio de los resultados de la ampliación de las acciones y las opiniones de verificación de los abogados en un plazo de tres días a partir de la finalización de la ampliación de las acciones.
En caso de que la proporción de aumento acumulativo de las acciones mediante licitación centralizada alcance el 2% de las acciones emitidas por la sociedad, se publicará un anuncio sobre el progreso del aumento de las acciones. A partir de la fecha en que se produzcan los hechos y hasta la fecha en que se anuncie el progreso del aumento de las acciones de la sociedad, no se permitirá ningún aumento de las acciones de la sociedad.
Artículo 21 el anuncio de los resultados del aumento de las acciones previsto en el artículo 19 y en el párrafo 1 del artículo 20 de las presentes directrices incluirá lo siguiente:
Los nombres o nombres de los titulares de participaciones adicionales pertinentes;
Ii) el momento de la primera divulgación del anuncio de aumento de las tenencias (si procede);
Iii) las circunstancias específicas del aumento de las tenencias, incluido el período de aumento de las tenencias, el método de aumento de las tenencias, el número y la proporción de acciones de aumento, el número y la proporción de acciones de aumento antes y después del aumento de las tenencias;
Iv) el contenido específico y la ejecución del plan de aumento de las tenencias (si procede);
En caso de que no se alcance el límite inferior de la cantidad o el importe de la ampliación prevista al expirar el período de ampliación, se anunciarán las razones (si procede);
Indicar si el aumento de las tenencias viola las leyes y reglamentos, como la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición y otras disposiciones pertinentes de la bolsa, si se cumplen las condiciones para la exención de la oferta estipuladas en las medidas administrativas para la adquisición y las opiniones especiales de verificación emitidas por los abogados;
El compromiso de las partes interesadas de aumentar y mantener las acciones de la sociedad no se reducirá en el plazo legal;
Viii) Si el aumento de las tenencias de acciones puede dar lugar a que la distribución de las acciones de la empresa no se ajuste a las condiciones de inclusión en la lista y a cambios en el derecho de control de la empresa;
Ⅸ) la sociedad u otros elementos que la bolsa considere necesarios.
Cuando el sujeto de aumento de las tenencias pertinente complete el plan de aumento de las tenencias que revele o tenga la intención de poner fin al plan de aumento de las tenencias antes de la fecha límite de aplicación del plan de aumento de las tenencias, notificará a la sociedad cotizada, mutatis mutandis, el cumplimiento oportuno de la obligación de Divulgación de información.
Artículo 22 cuando una sociedad publique un informe periódico de conformidad con las disposiciones pertinentes, si el plan de aumento de las tenencias de las entidades de aumento de las tenencias pertinentes no se ha completado o el plazo de aplicación no ha expirado, la sociedad cotizada revelará en el informe periódico la aplicación del plan de aumento de las tenencias de Las entidades de aumento de las tenencias pertinentes.
Artículo 23 antes de que la sociedad publique un anuncio público sobre la finalización de la aplicación del plan de aumento de las tenencias de las partes interesadas, las partes interesadas no podrán reducir sus tenencias de acciones.
Capítulo IV Otros asuntos
Artículo 24 Si, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, la sociedad prescribe un período más largo de prohibición de la transferencia de las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores o altos directivos, una proporción más baja de las acciones transferibles u otras condiciones restrictivas de transferencia, la sociedad revelará oportunamente y llevará a cabo una buena gestión de seguimiento.
