Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
(revisado en abril de 2002)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración Capítulo 3 directores Capítulo IV reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo V resoluciones de la Junta de Síndicos Capítulo VI registros de la Junta de Síndicos Capítulo VII Disposiciones complementarias 11.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento del Consejo de Administración de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en lo sucesivo denominado “la sociedad”), mejorar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y los accionistas y garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa (en adelante denominadas “las normas de cotización”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal y los Estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano permanente de adopción de decisiones empresariales elegido por la Junta General de accionistas de la sociedad y ejerce las funciones y facultades que le confieren los estatutos y la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas, informará sobre su labor y aceptará su dirección y restricción.
Capítulo II competencias del Consejo de Administración
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por ocho directores, tres de los cuales serán independientes, y el número total de altos directivos que desempeñen simultáneamente funciones en el Consejo de Administración de la sociedad no excederá de la mitad del número total de directores de la sociedad, y la sociedad no tendrá directores representativos de los empleados.
Artículo 4 el Consejo de Administración tendrá un Presidente. El Presidente será elegido por la mayoría de los directores. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado por el Consejo de Administración.
Artículo 5 el Consejo de Administración gozará de las siguientes funciones y atribuciones estipuladas en los Estatutos de la sociedad y de las atribuciones y atribuciones que le asigne la Junta General de accionistas:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición material de acciones de la sociedad o la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del artículo 24 de los Estatutos de la sociedad, y adoptar una resolución sobre la recompra de acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en Los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
Decidir sobre la inversión extranjera, la adquisición o venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas de la empresa en el ámbito autorizado por la Junta General de accionistas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Vicepresidente y al Director Financiero de la empresa, as í como a otros altos directivos, sobre la base del nombramiento del Presidente, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas en virtud de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial sobre estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los presentes estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 6 el Consejo de Administración gozará de las siguientes facultades de examen y aprobación previstas en los Estatutos de la sociedad:
Las transacciones que deban revelarse, como la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la financiación confiada y la donación externa, as í como las transacciones o transacciones conexas que deban ser examinadas explícitamente por el Consejo de Administración, de conformidad con las normas de inclusión en La lista, se presentarán al Consejo de Administración para su examen, y las transacciones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, de conformidad con las normas de inclusión en la lista, el Consejo de Administración organizará a los expertos y profesionales pertinentes para que las examinen y las presenten a la
Artículo 7 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con los Estatutos de la sociedad:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Decidir sobre las transacciones y las transacciones conexas que no cumplan las normas de examen y divulgación del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 8 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 9 el Consejo de Administración ejercerá sus funciones de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y el presente reglamento. Ningún Director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración a título personal sin la autorización legal del Consejo de Administración o de los estatutos. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
CAPÍTULO III directores
Artículo 10 todos los directores son personas físicas y no están obligados a poseer acciones de la sociedad.
Artículo 11 no podrá ser Director de una sociedad en ninguna de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director de una sociedad cotizada y el plazo no haya expirado;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 12 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad. Cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la empresa y de los accionistas, el interés superior de la empresa y de los accionistas será el Código de conducta. Los directores ejercerán las funciones y facultades que les confiere la sociedad con prudencia, seriedad y diligencia. Se garantizará la fidelidad y el cumplimiento de las obligaciones pertinentes establecidas en los estatutos.
Artículo 13 los directores participarán oportunamente en la Junta General de accionistas y en el Consejo de Administración de la sociedad. Debe participar activamente en todas las actividades organizadas por la empresa. Si por alguna razón no puede asistir personalmente a una reunión del Consejo de Administración, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan o voten en su nombre. Si no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no encomienda a otros directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 14 los directores mantendrán los secretos comerciales de la sociedad y de sus accionistas. Durante el período de su mandato, la empresa será responsable de las pérdidas causadas por su negligencia en el cumplimiento del deber. La empresa no paga impuestos a los directores en ninguna forma.
La renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todos los procedimientos de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se extingue automáticamente al final de su mandato. El plazo de validez de la renuncia de un director o de la obligación de lealtad después de la expiración de su mandato será de cinco a ños a partir de la fecha de entrada en vigor de la renuncia o de la expiración de su mandato, pero la obligación de confidencialidad con respecto a los secretos de la empresa (incluidos, Entre otros, los secretos técnicos y comerciales) se seguirá cumpliendo después de la partida hasta que se revele la información pertinente.
Capítulo IV reuniones de la Junta
Artículo 15 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales, que se celebrarán al menos dos veces al a ño y una vez cada seis meses.
Las reuniones periódicas se notificarán por escrito a todos los directores diez días antes de la celebración de la reunión, por correo, fax, correo electrónico o sistema de oficinas ERP de la empresa, etc. La reunión provisional se notificará por escrito a todos los directores tres días antes de la celebración de la reunión mediante entrega a mano, fax, correo, correo electrónico o sistema de oficinas ERP de la empresa, etc. en caso de emergencia, la reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse sin limitación del plazo de notificación mencionado, pero se registrará en el acta del Consejo de Administración y será firmada por todos los directores participantes. La primera reunión del Consejo de Administración después del cambio de período de sesiones podrá celebrarse el mismo día del cambio de período de sesiones, y el tiempo de reunión no estará limitado por el método de notificación y el tiempo de notificación previstos en el apartado 1.
Las reuniones de la Junta pueden celebrarse in situ o mediante comunicaciones (vídeo, teléfono, fax o correo electrónico). La Junta también podrá reunirse in situ y por medios de comunicación.
Artículo 16 el Consejo de Administración notificará por adelantado a todos los directores en el plazo prescrito y proporcionará información suficiente, incluidos, entre otros, los materiales de antecedentes pertinentes enumerados en la notificación de la reunión prevista en el artículo anterior y otra información y datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de las actividades de la empresa.
Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán presentarse conjuntamente por escrito al Consejo de Administración.
Artículo 17 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días laborables:
1. Cuando se presente una propuesta en nombre de más del 10% de los accionistas con derecho a voto;
2. Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
3. Cuando lo proponga la Junta de supervisores.
Artículo 18 en las circunstancias previstas en el artículo 17 del presente reglamento, si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 19 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores.
La resolución del Consejo de Administración se votará por votación registrada, cada Director tendrá un voto y votará por votación registrada. Los directores afiliados que tengan un interés importante en las cuestiones sometidas a votación no podrán participar en la votación; Si el número de directores que voten después de la retirada es inferior a tres, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de todos los directores; Al examinar la garantía externa y la financiación externa de la empresa, se obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración estarán sujetas a la supervisión de la Junta de supervisores y la Junta de supervisores y el Presidente asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si lo considera necesario, el Presidente podrá invitar a los asesores y demás personal de la empresa a asistir a la reunión y a hacer uso de la palabra. Artículo 21 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad propuestas de impugnación o destitución de directores independientes que no posean las calificaciones o capacidades de los directores independientes, no desempeñen sus funciones de manera independiente o no protejan los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores.
Capítulo V resoluciones de la Junta
Artículo 22 las siguientes cuestiones sólo podrán aplicarse mediante una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración.
1. Convocar una junta general de accionistas y decidir sobre la propuesta de la Junta General de accionistas;
2. Aprobar el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
3. Elaborar el proyecto de presupuesto financiero anual de la empresa y el informe sobre las cuentas finales;
4. Formular propuestas de distribución de beneficios y planes de compensación de pérdidas;
5. Formular planes para aumentar o reducir el capital de la empresa;
6. Formular el plan de emisión de bonos corporativos por la empresa;
7. Formular propuestas de fusión, escisión y disolución de empresas;
8. Formular el plan de modificación de los estatutos;
9. Aprobar las inversiones en el extranjero, la adquisición o venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas;
10. Aprobar el plan de establecimiento de la importante organización de gestión interna de la empresa;
11. Elegir al Presidente, nombrar o destituir al Secretario de la Junta de Síndicos y decidir su remuneración sobre la base de su nombramiento; 12. Nombrar o destituir al Presidente de la empresa, nombrar o destituir al Vicepresidente y al Director Financiero de la empresa sobre la base del nombramiento del Presidente, y decidir su remuneración;
13. Adoptar el sistema básico de gestión de la empresa;
14. Decide establecer o abolir sucursales;
15. Other Powers and Powers granted by Laws, Administrative Regulations, Department Regulations or articles of Association.
Entre las cuestiones mencionadas, las que deban ser aprobadas por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación antes de su entrada en vigor. Artículo 23 cuando el Consejo de Administración examine las siguientes cuestiones, el director independiente emitirá un dictamen independiente:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad
