Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en abril de 2002)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Condiciones de servicio de los directores independientes Capítulo III. Creación y sustitución de directores independientes Capítulo IV funciones y atribuciones de los directores independientes Capítulo 5 condiciones de trabajo de los directores independientes Capítulo VI Disposiciones complementarias 14.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando el comportamiento de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en adelante, “la empresa”, “la empresa” o “la empresa que cotiza en bolsa”), dar pleno juego a la función de los directores independientes en la gobernanza empresarial, promover el desempeño de sus funciones con diligencia debida y proteger mejor los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas nacionales pertinentes, como el reglamento de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “el funcionamiento normalizado”) y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 los directores independientes de la sociedad se refieren a los directores que no ocupan otros cargos que los directores de la sociedad y que no tienen ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y con todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y responsabilidades concienzudamente de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, a fin de salvaguardar los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
En caso de conflicto entre los accionistas o entre los directores de la sociedad que tenga un impacto significativo en el funcionamiento y la gestión de la sociedad, los directores independientes desempeñarán sus funciones por iniciativa propia y protegerán los intereses generales de la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 5 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 el número de directores independientes entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no será inferior a un tercio del número de directores de la sociedad; Entre los directores independientes de la empresa figuran al menos un profesional contable.
El Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación, etc., establecido en el Consejo de Administración de la empresa, representarán más de la mitad de los miembros del Comité y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales contables.
Los candidatos a directores independientes designados en calidad de profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 el candidato a director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes leyes y reglamentos y las condiciones y requisitos para el puesto de director independiente que figuran en las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen):
Disposiciones del derecho de sociedades relativas a las condiciones de servicio de los directores;
Disposiciones pertinentes de la Ley de Administración Pública de la República Popular China (si procede);
Iii) las disposiciones pertinentes del reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la c
Iv) las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC sobre las normas relativas a la renuncia de los cuadros directivos a sus cargos públicos o a su nombramiento como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación (retirada) (Si procede); V) las disposiciones pertinentes del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas (si procede);
Vi) las disposiciones pertinentes de las “opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior” de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión (si procede);
Las disposiciones pertinentes de las directrices sobre el sistema de directores independientes y supervisores externos de los bancos comerciales de acciones conjuntas del Banco Popular de China (si procede);
Las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas de valores de la c
Ⅸ) las medidas de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China para la administración de las calificaciones de los directores (directores) y los altos directivos de las instituciones financieras bancarias, las disposiciones sobre la administración de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las compañías de seguros, las medidas para la administración de Los directores independientes de las instituciones de seguros, etc., cuando proceda;
Otras leyes y reglamentos, as í como las disposiciones relativas a las condiciones de servicio y los requisitos de los directores independientes. Artículo 8 el director independiente de la sociedad tendrá las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el director independiente de la sociedad cumplirá las siguientes condiciones:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos 5 años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 9 antes de su nombramiento, los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes deberán, en principio, obtener un certificado de calificación de director independiente aprobado por la c
Durante su mandato, los directores independientes participarán en la capacitación de seguimiento de los directores independientes acreditados por la bolsa de Shenzhen de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 10 a fin de garantizar la independencia de los directores independientes, las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Otras personas identificadas por la csrc y la bolsa de Shenzhen como no independientes.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa que figuran en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que no formen una relación de asociación con la empresa de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shenzhen.
A los efectos del párrafo 1, se entenderá por “pariente directo” el cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas de los cónyuges; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 11 ningún candidato a director independiente de la sociedad podrá ser nombrado Director de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3.2.3 del reglamento de funcionamiento, y no podrán existir los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración en tres ocasiones consecutivas o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración en dos ocasiones consecutivas ni encomendado a otros directores que asistieran a las reuniones del Consejo de Administración, a menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por el c
Capítulo III generación y sustitución de directores independientes
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. La elección y el voto de los directores independientes se ajustarán a las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El candidato debe tener pleno conocimiento de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del candidato, llevar a cabo una verificación cuidadosa de las calificaciones de los candidatos al puesto de director independiente y si existen circunstancias que afecten a su independencia, y hacer una declaración sobre Los resultados de la verificación y expresar sus opiniones sobre las calificaciones y la independencia de su director independiente nombrado. Además, debe prestarse especial atención a si el candidato tiene las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de 1 / 2 del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa que cotiza en bolsa y en la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes. Artículo 14 los candidatos a directores independientes harán una declaración sobre su conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen relativas a los requisitos de calificación e independencia de los directores independientes.
Artículo 15 la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, una declaración sobre el candidato al director independiente, una declaración sobre el candidato al director independiente y un currículum vitae del candidato al director independiente, y revelará los anuncios pertinentes. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 16 el Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, presentará al sitio web de la bolsa, para su publicación, información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la Experiencia laboral detallada y todas las condiciones a tiempo parcial de los candidatos al director independiente, y el período de publicación será de tres días de negociación. Durante el período de publicidad, cualquier entidad o persona que tenga objeciones a las condiciones de empleo y la independencia de un candidato a director independiente podrá, a través de los canales proporcionados en el sitio web de la bolsa, proporcionar información a la bolsa sobre las condiciones de empleo de un candidato a director independiente y las circunstancias que puedan afectar a su independencia.
Los candidatos a directores independientes y los nominadores comprobarán toda la información divulgada o publicada por la sociedad cotizada y, en caso de que se descubra algún error u omisión en el contenido de la divulgación o publicidad, informarán sin demora a la sociedad cotizada de su corrección.
Artículo 17 el Consejo de Administración, el candidato a director independiente y el candidato a director independiente de la sociedad responderán fielmente a las preguntas formuladas por la bolsa de Shenzhen en el plazo prescrito y complementarán oportunamente los materiales pertinentes a la bolsa de Shenzhen, según sea necesario. En caso de que no se responda oportunamente a las preguntas o se complementen los materiales pertinentes, la bolsa de Shenzhen decidirá, sobre la base de los materiales disponibles, si impugna las condiciones de servicio y la independencia del candidato a director independiente.
Artículo 18 si un candidato a director independiente no cumple las condiciones de servicio o los requisitos de independencia del director independiente, la bolsa de Shenzhen podrá impugnar las condiciones de servicio y la independencia del candidato a director independiente, y la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de objeción de la bolsa.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La sociedad que cotiza en bolsa no podrá someter a la Junta General de accionistas a los candidatos a directores independientes que formulen objeciones. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta. Artículo 19 cuando la bolsa de Shenzhen exprese su preocupación por otras circunstancias relativas a los candidatos a directores independientes, la empresa que cotiza en bolsa revelará oportunamente el contenido de la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen, y el nominador de directores independientes revelará la respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen a más tardar Dos días antes de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas, indicando las circunstancias específicas de las cuestiones de interés de la bolsa de Shenzhen, y si el candidato sigue siendo elegido o no.
