Reglamento del Comité de nombramientos
(revisado en abril de 2002)
Catálogo
Capítulo I Principios generales 3.
Capítulo II Composición del personal Capítulo 3 responsabilidades y competencias Capítulo IV convocación y notificación de reuniones Capítulo V deliberaciones y procedimiento de votación de la Conferencia Capítulo VI Disposiciones complementarias 7.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar la formación de los directores y altos directivos de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en lo sucesivo, « La empresa»), optimizar la composición del Consejo de Administración y mejorar la estructura de gobierno corporativo, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), las directrices no. 1 sobre la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen sobre el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre el Gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa, La sociedad establecerá un Comité de nombramientos del Consejo de Administración (en lo sucesivo denominado “Comité de nombramientos” o “Comité”) y establecerá el presente reglamento interno.
Artículo 2 El Comité de nombramientos del Consejo de Administración es un órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de conformidad con la propuesta de la Junta General de accionistas, que se encarga principalmente de la selección de los directores y el personal directivo superior de la empresa y de formular recomendaciones de conformidad con los criterios y procedimientos de Selección de los directores y el personal directivo superior de la empresa, as í como del examen y la presentación de propuestas sobre el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración nombrado por el Presidente y el nombramiento de otros altos funcionarios por el Presidente.
Artículo 3 el término “personal directivo superior” mencionado en el presente reglamento se refiere al Presidente, el Vicepresidente, el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero y otros funcionarios directivos superiores nombrados por el Consejo de Administración.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 4 El Comité de nombramientos estará integrado por tres directores, de los cuales los directores independientes constituirán la mayoría.
Artículo 5 los miembros del Comité de nombramientos serán elegidos por el Consejo de Administración y elegidos por la mayoría de todos los directores. Artículo 6 El Comité de nombramientos tendrá un Presidente (convocante), que será presidido por un director independiente; El Presidente (convocante) será elegido directamente por el Consejo de Administración entre los miembros.
Artículo 7 las disposiciones del derecho de sociedades y de los Estatutos relativas a las cualificaciones y obligaciones de los directores se aplicarán a los miembros del Comité de nombramientos.
Artículo 8 el mandato del Comité de nombramientos será el mismo que el del Consejo de Administración. Al expirar su mandato, los miembros podrán ser reelegidos. Antes de que expire el mandato de un miembro del Comité de nombramientos, no podrá ser destituido de su cargo sin causa, a menos que se produzca una situación en la que no pueda desempeñar sus funciones de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado y pierda automáticamente su condición de miembro, la empresa complementará el número de miembros de conformidad con los artículos 4 a 6 supra.
Artículo 9 el Comité de nombramientos establecerá un grupo de Trabajo (que podrá estar situado en la secretaría del Consejo de Administración) que se encargará del enlace diario de trabajo, la Organización de reuniones, etc.
Artículo 10 la sociedad revelará la información sobre el personal del Comité, incluida la composición del personal, los antecedentes profesionales y los cambios de personal.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 11 funciones y competencias principales del Comité de nombramientos:
Formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre el tamaño y la composición del Consejo de Administración de conformidad con las actividades operacionales de la empresa, la escala de activos y la estructura de propiedad;
Ii) Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones;
Selección de directores cualificados y de personal directivo superior;
Examinar y recomendar a los directores y al personal directivo superior, al Director de auditoría y al representante de valores;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 12 El Comité de nombramientos será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión. Artículo 13 en el desempeño de sus funciones, el Comité de nombramientos cooperará con los departamentos pertinentes de la empresa. En caso necesario, el Comité de nombramientos podrá contratar a un organismo profesional para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Capítulo IV convocación y notificación de reuniones
Artículo 14 el Comité de nombramientos se dividirá en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
En un plazo de cuatro meses a partir del final de cada ejercicio contable, el Comité de nombramientos celebrará al menos una reunión periódica. El Presidente del Comité de nombramientos de la sociedad o dos o más miembros (incluidos dos) podrán solicitar una reunión provisional del Comité de nombramientos.
Artículo 15 las reuniones del Comité de nombramientos podrán celebrarse en forma de reuniones sobre el terreno o por medios de comunicación como facsímile, vídeo, videoteléfono, teléfono, etc.
Artículo 16 las reuniones del Comité de nombramientos serán convocadas y presididas por el Presidente del Comité, que designará a otro miembro para que desempeñe sus funciones y facultades si el Presidente del Comité no puede o no puede desempeñar sus funciones; En caso de que el Presidente del Comité no desempeñe sus funciones ni designe a otros miembros para que Act úen en su nombre, cualquiera de los miembros podrá informar al Consejo de Administración de la sociedad sobre la situación y el Consejo de Administración de la sociedad designará a un miembro para que desempeñe las funciones de Presidente del Comité de nombramientos.
Artículo 17 la reunión ordinaria del Comité de nombramientos se notificará cinco días antes de la reunión, y la reunión provisional se notificará tres días antes de la reunión.
En caso de emergencia que requiera una resolución inmediata del Comité de nombramientos, la convocación de una reunión provisional del Comité podrá llevarse a cabo en interés de la empresa, sin perjuicio de los medios de notificación pertinentes y del plazo de notificación, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión. El Comité podrá reunirse a propuesta de más de la mitad de sus miembros.
Artículo 18 la notificación de la reunión del Comité de nombramientos incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Iii) Cuestiones que deben examinarse en la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto de la reunión;
V) Fecha de la notificación de la reunión.
Artículo 19 la reunión del Comité de nombramientos podrá ser notificada por persona especial, fax, sistema de oficinas ERP de la empresa, correo electrónico, teléfono, etc.
Si no se recibe ninguna objeción por escrito en el plazo de dos días a partir de la fecha de la notificación, se considerará que la persona notificada ha recibido la notificación de la reunión.
Capítulo V deliberaciones y procedimiento de votación de la Conferencia
Artículo 20 el Comité de nombramientos sólo podrá celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de los miembros.
Los directores de la sociedad podrán asistir a las reuniones del Comité de nombramientos o asistir a ellas sin derecho a voto.
Artículo 21 los miembros del Comité de nombramientos podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto. Cuando un miembro del Comité de nombramientos encomiende a otros miembros que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre, presentará un poder notarial al Presidente de la reunión.
El poder notarial se presentará al Presidente de la reunión a más tardar antes de la votación de la reunión.
Si un miembro del Comité de nombramientos no asiste a la reunión en persona ni encomienda a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre, se considerará que no asiste a la reunión pertinente. Si un miembro del Comité de nombramientos no asiste a dos reuniones consecutivas, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones. El Consejo de Administración de la sociedad podrá revocar el cargo de miembro.
Artículo 22 el Comité de nombramientos podrá, si lo considera necesario, convocar a otras personas relacionadas con el proyecto de ley de la Conferencia para que asistan a la reunión, presenten información o emitan opiniones sin derecho a voto sobre el proyecto de ley, pero no a los miembros del Comité de nombramientos.
Artículo 23 la Oficina del Comité de nombramientos se encargará de los preparativos previos a la adopción de decisiones por el Comité de nombramientos y de proporcionar la información pertinente que necesite el Comité.
Artículo 24 el Comité de nombramientos, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad, estudiará las condiciones de elección, los procedimientos de selección y el período de servicio de los directores y altos directivos de la sociedad, formará un proyecto de resolución de respaldo y lo presentará al Consejo de Administración para su aprobación.
El Comité de nombramientos se comunicará activamente con los departamentos pertinentes de la empresa, estudiará las necesidades de los nuevos directores y altos directivos de la empresa y formará materiales escritos;
El Comité de nombramientos podrá buscar ampliamente candidatos a directores y altos directivos en la empresa, en la empresa Holding (accionariado) y en el mercado de intercambio de talentos;
Iii) reunir información sobre la ocupación, los antecedentes educativos, los títulos profesionales, la experiencia laboral detallada y todos los títulos profesionales de los candidatos primarios, y formar materiales escritos;
Iv) solicitar el consentimiento del candidato para la presentación de candidaturas; de lo contrario, el candidato no podrá ser nombrado Director o directivo superior;
Convocar una reunión del Comité de nombramientos y llevar a cabo el examen de las calificaciones de acuerdo con las condiciones de servicio de los directores y el personal directivo superior;
Presentar al Consejo de Administración, antes de elegir a un nuevo Director y nombrar a un nuevo personal directivo superior, propuestas y material conexo sobre los candidatos a Director y los candidatos para el nuevo personal directivo superior;
Realizar otras actividades de seguimiento de conformidad con las decisiones y observaciones de la Junta.
Artículo 25 los miembros presentes en la reunión deliberarán sobre el proyecto de ley y expresarán plenamente sus opiniones personales de manera seria y responsable; Los miembros serán responsables de su voto personal.
Artículo 26 la Conferencia votará por votación registrada. A condición de que los miembros del Comité expresen plenamente sus opiniones, la Conferencia podrá adoptar resoluciones por fax, teléfono, correo electrónico, fax y otros medios de comunicación, y los miembros participantes firmarán las resoluciones. Si se utiliza un medio de comunicación, se considerará que un miembro del Comité ha asistido a la reunión pertinente y ha convenido en el contenido de la resolución de la reunión si firma la resolución de la reunión. Cada miembro tendrá un voto. Las resoluciones adoptadas por la Conferencia sólo serán válidas con el consentimiento de la mayoría de todos los miembros, incluidos los que no estén presentes.
El Presidente de la Conferencia contará los resultados de la votación de cada proyecto de ley y los publicará sobre el terreno, y el acta registrará los resultados de la votación.
Artículo 27 la intención de voto de los miembros se dividirá en votos a favor, en contra y abstenciones. Los miembros de la Conferencia elegirán entre las intenciones mencionadas. Si no se hace ninguna elección o se seleccionan al mismo tiempo más de dos intenciones, el convocante de la Conferencia pedirá a los miembros interesados que vuelvan a elegir, y si se niegan a hacerlo, se considerará que se han abstenido. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. Si un miembro vota después de que el Presidente de la Conferencia haya anunciado el resultado de la votación o después de que haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 28 las actas de las reuniones del Comité de nombramientos se levantarán por escrito y las firmas de los miembros y del acta que asistan a las reuniones sobre el terreno se harán en las actas. Los miembros presentes en la reunión tendrán derecho a solicitar que sus declaraciones en la reunión consten en acta.
Las actas de las reuniones del Comité de nombramientos se conservarán como archivos de la empresa por la secretaría del Consejo de Administración de la empresa durante un período de 10 a ños.
Artículo 29 el acta de la reunión del Comité de nombramientos incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de las personas que asistan a la reunión, especialmente las que hayan sido autorizadas a asistir a la reunión;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los miembros;
V) el método de votación y el resultado de cada resolución o proyecto de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones);
Otras cuestiones que se describirán y registrarán en el acta.
Artículo 30 el Consejo de Administración de la sociedad revelará en su informe anual de trabajo el contenido de la labor del Comité de nombramientos en el último año, incluida la convocación de la reunión y la resolución, etc.
Artículo 31 los miembros del Comité de nombramientos tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de la información pertinente de la empresa que conozcan antes de que se haga pública.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 32 el presente reglamento interno entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración, y el reglamento interno del Comité de nombramientos del Consejo de Administración promulgado anteriormente por la sociedad quedará derogado al mismo tiempo.
Artículo 33 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. El presente reglamento interno se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado en caso de conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales.
Artículo 34 el derecho de interpretación del presente reglamento interno será atribuido al Consejo de Administración de la sociedad.
