Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Medidas administrativas para la recaudación de fondos
(revisado en abril de 2002)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados por Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en lo sucesivo denominados “las empresas”), mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades, la ley de valores y las medidas administrativas para la emisión de valores por las empresas que cotizan en bolsa, Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa; normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas para la cotización en bolsa”); directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – Normas para el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta principal; estatutos de la empresa y otras leyes y reglamentos pertinentes del sistema de la empresa, teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Estas medidas se formulan.
Artículo 2 el término “fondos recaudados” mencionado en estas medidas se refiere a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, derechos de emisión, emisión adicional, emisión de bonos convertibles de sociedades, bonos convertibles, bonos de sociedades, órdenes de compra, etc.) y la emisión no pública de valores.
Artículo 3 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos contraídos en el folleto o en el folleto, y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se hará un anuncio público a tiempo.
Artículo 4 el Consejo de Administración de una sociedad cotizada será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar su aplicación efectiva.
El sistema de gestión de los fondos recaudados establecerá claramente el contenido del almacenamiento, la utilización, la modificación, la supervisión de las cuentas especiales de los fondos recaudados, as í como la solicitud de utilización de los fondos recaudados, la autoridad de examen y aprobación a diferentes niveles, los procedimientos de adopción de decisiones, las medidas de Control de riesgos, los procedimientos de divulgación de información y la rendición de cuentas. Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones de la presente sección.
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de una empresa serán diligentes y responsables, instarán a la empresa a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, y no participarán, ayudarán ni condonarán a la empresa a cambiar el uso de los fondos recaudados de manera no autorizada o encubierta.
Cuando la sociedad y sus accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos utilicen los fondos recaudados en violación de las leyes y reglamentos del Estado, los Estatutos de la sociedad y las presentes medidas y causen pérdidas a la sociedad (incluidas las pérdidas económicas y las pérdidas de reputación), la sociedad, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, será investigada por las responsabilidades correspondientes en materia de indemnización.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 6 los fondos recaudados por una sociedad se depositarán en bancos con buena reputación y normas de gestión, lo que facilitará la supervisión y la gestión y garantizará la seguridad de los fondos recaudados mediante depósitos de garantía.
Artículo 7 los fondos recaudados por una sociedad se depositarán en una cuenta especial aprobada por el Consejo de Administración (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”) para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Artículo 8 cuando la sociedad haya obtenido más de dos fondos, establecerá una cuenta especial para recaudar fondos de manera independiente. El importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados (en lo sucesivo denominados “fondos recaudados en exceso”) también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados. Artículo 9 una vez que se hayan recaudado fondos, el Ministerio de Finanzas se encargará oportunamente de los procedimientos de verificación de los fondos y una empresa contable con cualificaciones profesionales en materia de valores emitirá un informe de verificación de los fondos.
Artículo 10 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “Acuerdo Tripartito”) con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “banco comercial”) que deposite los fondos recaudados en el plazo de un mes a partir de la llegada de los fondos recaudados. El acuerdo tripartito incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente; Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente; La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente; En caso de que un banco comercial no presente oportunamente un Estado de cuenta a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o notifique a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades, o de que no coopere con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
La empresa anunciará oportunamente el contenido principal del acuerdo tripartito tras la firma del acuerdo tripartito mencionado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo tripartito mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo tripartito con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del acuerdo tripartito y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 11 al utilizar los fondos recaudados, los procedimientos de examen y aprobación del uso de los fondos se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con el sistema de examen y aprobación financieros de la empresa. La solicitud será cumplimentada por el Departamento (unidad) de uso específico y presentada al Departamento Financiero de la empresa para su examen y aprobación por el Director del Departamento competente (o la persona encargada del proyecto). El Director Financiero, el Presidente, el Departamento de auditoría y la secretaría del Consejo de Administración firmarán el pago paso a paso, y las inversiones que superen el ámbito autorizado por el Consejo de Administración serán aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 12 los fondos recaudados se utilizarán, en principio, en las principales empresas de la sociedad, y no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni para prestar apoyo financiero a otras personas, salvo en el caso de las empresas financieras, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados. Artículo 13 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas utilicen los fondos recaudados para obtener beneficios indebidos de los proyectos de inversión.
Artículo 14 si se da alguna de las siguientes circunstancias a un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si procede o no a ejecutarlo:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 15 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Utilizar los ahorros para recaudar fondos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando las cuestiones pertinentes se refieran a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., también se regirán por las normas para la cotización de acciones.
Artículo 16 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible y científicamente.
Artículo 17 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en proyectos de inversión financiados con fondos recaudados por adelantado mediante fondos recaudados, la sustitución sólo podrá llevarse a cabo después de que el Consejo de Administración de la sociedad los examine y apruebe, la CPA emita un dictamen de autenticación, la institución patrocinadora emita un dictamen de consentimiento explícito y cumpla la obligación de divulgación de información, y el período de sustitución no excederá de seis meses desde el momento en que se disponga de los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 18 cuando una sociedad cambie el lugar de ejecución de un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, anunciará públicamente, en un plazo de dos días laborables a partir de su examen y aprobación por el Consejo de Administración, los cambios, las razones, los efectos en la ejecución del proyecto de inversión financiado con fondos recaudados y las Opiniones emitidas por la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
Artículo 19 si la sociedad tiene la intención de cambiar la forma en que se lleva a cabo el proyecto de oferta pública de inversión a una empresa conjunta, considerará cuidadosamente la necesidad de la empresa conjunta sobre la base de una comprensión completa de la situación básica de la parte de la empresa conjunta, y la sociedad controlará el proyecto de oferta pública de inversión para garantizar un control eficaz.
Artículo 20 la sociedad podrá administrar en efectivo los fondos recaudados temporalmente inactivos, y el plazo de sus productos de inversión no excederá de 12 meses, y deberá cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados. Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se notificará a la bolsa de Shenzhen para su registro y publicación.
Artículo 21 cuando una sociedad utilice fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo, anunciará lo siguiente en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
El modo de distribución de los ingresos de los productos de inversión, el alcance de la inversión, el análisis de la seguridad proporcionado por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos. Artículo 22 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos, se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con sus principales actividades comerciales y cumplirá las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) los fondos recaudados que se hayan reembolsado anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente. Artículo 23 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos de liquidez, anunciará los siguientes contenidos en un plazo de dos días laborables a partir de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, las razones de la insuficiencia de los fondos de liquidez, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no se vean afectadas las actividades normales de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan.
Artículo 24 la sociedad, sobre la base de las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación y utilizará sistemáticamente los fondos recaudados en exceso en el siguiente orden:
I) déficit de financiación de los proyectos de recaudación de fondos complementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iii) reembolso de préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez
Artículo 25 la empresa utilizará el exceso de fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos de acuerdo con el progreso de los proyectos en construcción y los nuevos proyectos.
Cuando la empresa utilice fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y el director independiente emitirán dictámenes especiales. Si el proyecto entraña transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información también se cumplirán de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas de cotización de acciones, etc.
Artículo 26 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, y los directores independientes, as í como las instituciones patrocinadoras o los asesores financieros independientes, emitirán dictámenes de consentimiento explícitos y los revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera y a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo;
La empresa reembolsará el préstamo bancario o el suplemento de acuerdo con las necesidades reales
