Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Revisado en abril de 2002
Capítulo I Introducción
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en lo sucesivo denominadas “empresas” y “empresas que cotizan en bolsa”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y apertura, y que las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudiquen Los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas no vinculados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las normas de contabilidad para las empresas no. 36 – divulgación de las partes vinculadas, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – transacciones y transacciones conexas, y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Formular este sistema.
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II relaciones conexas y personas relacionadas
Artículo 3 las relaciones conexas se refieren a las relaciones entre los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos de la sociedad y las empresas controladas directa o indirectamente, as í como a otras relaciones que puedan dar lugar a la transferencia de beneficios de la sociedad.
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de una sociedad cotizada:
Personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlan directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de una sociedad cotizada y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y las personas que actúen de consuno; Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa enumeradas en el presente sistema, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos;
Una person a física asociada a una sociedad cotizada será una de las siguientes personas físicas:
Una person a física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de una sociedad cotizada;
Directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlan directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente párrafo. Las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los apartados 2 y 3 serán personas vinculadas de la sociedad cotizada en bolsa en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes. El c
Artículo 5 la sociedad determinará y actualizará oportunamente la lista de partes vinculadas de la sociedad a la luz de las normas de cotización y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la lista de partes vinculadas.
Los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la empresa la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas, y la empresa llevará a cabo la gestión del Registro.
En caso de que la sociedad y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de examen y aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Ix) Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos u otras cuestiones determinadas por el intercambio.
Artículo 7 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad garantizará la legalidad, el cumplimiento, la necesidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa.
Artículo 8 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados. El principio del precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de la norma del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del contrato o acuerdo será claro y específico.
Artículo 10 la sociedad impedirá que los accionistas controladores y otras partes vinculadas ocupen directa o indirectamente los fondos, activos y recursos de la sociedad por diversos medios.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos e indirectos;
Los directores identificados por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, puedan verse afectados por su juicio comercial independiente.
Artículo 12 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte; Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o influir en el derecho de voto de la contraparte o de sus afiliados como resultado de la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 13 los procedimientos de recusación y votación de los directores afiliados serán los siguientes:
Los directores afiliados harán una declaración de iniciativa y presentarán una solicitud de retirada; de lo contrario, otros directores que tengan conocimiento de la situación tendrán derecho a solicitar su retirada;
Cuando surja una controversia sobre si el Director es un Director Asociado, el Consejo de Administración solicitará al Departamento de supervisión o al abogado de la empresa que confirme la relación de asociación y decidirá si se retira o no sobre la base de la respuesta de la institución o persona mencionada;
Los directores afiliados podrán asistir a la reunión sin derecho a voto para examinar cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas;
Cuando el Consejo de Administración vote sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, el Presidente de la reunión recordará a los directores afiliados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión, y los directores afiliados no podrán ejercer el derecho de voto ni actuar en nombre de otros directores para ejercer el derecho de voto. La mayoría de los directores no afiliados asistirán a la reunión, y la mayoría de los directores no afiliados aprobarán la resolución. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 14 los procedimientos de retirada y votación de los accionistas afiliados serán los siguientes:
Los accionistas afiliados presentarán una solicitud de retirada por iniciativa propia, de lo contrario, los demás accionistas que tengan conocimiento de la situación tendrán derecho a presentar una solicitud de retirada a la Junta General de accionistas;
Cuando surja una controversia sobre si los accionistas están vinculados, el Presidente de la Junta examinará la controversia y el abogado que asista a la reunión decidirá si los accionistas son accionistas vinculados de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Cuando la Junta General de accionistas vote sobre las transacciones conexas, el Presidente de la Junta y el abogado testigo recordarán a los accionistas afiliados que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten; los accionistas afiliados no participarán en la votación; el número de acciones con derecho a voto representadas por ellos no se incluirá en el número total de votos válidos, y después de deducir el número de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas afiliados; Los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas votarán de conformidad con los estatutos y el reglamento interno de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 autoridad de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas:
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se revelarán oportunamente tras su examen por el Consejo de Administración;
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se revelarán oportunamente tras su examen por el Consejo de Administración; Si el importe de las transacciones con partes vinculadas (distintas de la ayuda financiera y la garantía externa) entre la empresa y las partes vinculadas supera los 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas de La empresa para su examen.
1. Si el objeto de la transacción es la participación en el capital social de la sociedad y cumple las normas establecidas en el presente párrafo, la sociedad revelará el informe de auditoría del objeto de la transacción correspondiente al año siguiente, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha en que se celebre La Junta General de accionistas para examinar el asunto de la transacción; Si, debido a razones objetivas como la incapacidad de la empresa para controlar la formación, el control conjunto o la influencia significativa del objeto de la transacción antes y después de la transacción, la empresa no puede auditar los informes financieros y contables del objeto de la transacción en el último año o proporcionar los informes de auditoría correspondientes, la empresa puede revelar plenamente la información pertinente y estar exenta de la divulgación de los informes de auditoría, a menos que la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen dispongan otra cosa.
2. Si el objeto de la transacción es un activo no monetario distinto de las acciones, se presentará un informe de evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar la transacción;
3. The Company shall disclose Audit or Assessment Reports in accordance with the provisions of the preceding paragraph, if the Shenzhen Stock Exchange considers necessary, Although the Trading does not meet the Standards set forth in this paragraph.
4. Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas o las partes vinculadas pueden contribuir en efectivo, y la proporción de los derechos e intereses de las Partes en el cuerpo principal de la inversión puede determinarse de acuerdo con la proporción de la contribución, que puede quedar exenta de auditoría o evaluación.
El informe de auditoría y el informe de evaluación mencionados anteriormente serán expedidos por las instituciones de servicios de valores que cumplan las disposiciones de la Ley de valores.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, deberá ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración, y deberá adoptarse una resolución al respecto, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Las transacciones con partes vinculadas entre empresas y personas físicas o jurídicas asociadas que no cumplan los criterios para su examen por el Consejo de Administración se llevarán a cabo tras la aprobación del Presidente de la Junta y se presentarán al Consejo de Administración para que conste en acta.
Artículo 16 las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el artículo 15:
Licitaciones públicas, subastas públicas o listas (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.) dirigidas a objetos no específicos, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitaciones o subastas;
Las transacciones en las que una empresa cotizada obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin obligaciones, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda;
Iii) los precios de las transacciones conexas serán establecidos por el Estado;
Las partes vinculadas proporcionan fondos a las empresas que cotizan en bolsa a un tipo de interés no superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y las empresas que cotizan en bolsa no tienen garantías correspondientes.
Artículo 17 las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas estarán exentas del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones de la presente sección, siempre que entren en el ámbito del artículo 6 de las normas de inclusión en la lista
