Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Reglamento interno del Comité de remuneración y evaluación
(revisado en abril de 2002)
Catálogo
Capítulo I Principios generales 2.
Capítulo II Composición del personal Capítulo 3 responsabilidades y competencias Capítulo IV convocación y notificación de reuniones Capítulo V deliberaciones y procedimiento de votación de la Conferencia Capítulo 6 Evaluación de la remuneración Capítulo VII Disposiciones complementarias Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El Comité Especial de remuneración y evaluación del Consejo de Administración de la empresa (en lo sucesivo denominado “El Comité de remuneración y evaluación”) y el presente reglamento interno se formulan con el fin de seguir estableciendo y perfeccionando los directores (directores no independientes) y los altos directivos de la empresa (en lo sucesivo denominados “El Comité de remuneración y evaluación”) y otras disposiciones pertinentes (en lo sucesivo denominados “El Comité de remuneración y evaluación”).
Artículo 2 El Comité de remuneración y evaluación es un órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas, que se encarga principalmente de elaborar y evaluar las normas de evaluación de los directores y altos directivos de la empresa; Responsable de la formulación y revisión de la política salarial y el plan de los directores y ejecutivos de la empresa, responsable ante el Consejo de Administración.
Artículo 3 el término “personal directivo superior” mencionado en el presente reglamento se refiere al Presidente, el Vicepresidente, el interventor financiero, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos nombrados por el Consejo de Administración y propuestos por el Presidente para su confirmación por el Consejo de Administración.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 4 El Comité de remuneración y evaluación estará integrado por tres directores, de los cuales la mayoría serán directores independientes. Artículo 5 los miembros del Comité de remuneración y evaluación serán elegidos por el Consejo de Administración y aprobados por la mayoría de todos los directores.
Artículo 6 El Comité de remuneración y Evaluación establecerá un Presidente (convocante), que será nombrado por un miembro independiente del Consejo de Administración y será responsable de presidir la labor del Comité; El Presidente será elegido directamente por el Consejo de Administración.
Artículo 7 las disposiciones del derecho de sociedades y de los Estatutos relativas a las cualificaciones y obligaciones de los directores se aplicarán a los miembros del Comité de remuneración y evaluación.
Artículo 8 el mandato del Comité de remuneración y evaluación será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de la expiración del mandato de un miembro del Comité de remuneración y evaluación, no podrá ser destituido de su cargo sin causa, a menos que se produzca una situación en la que no pueda desempeñar sus funciones de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado, perderá automáticamente su condición de miembro y la empresa completará el número de miembros de conformidad con los artículos 4 a 6 supra. Artículo 9 cuando el número de miembros del Comité de remuneración y evaluación sea inferior a las dos terceras partes del número prescrito debido a la dimisión o destitución de los miembros u otras razones, el Consejo de Administración de la sociedad complementará lo antes posible a los nuevos miembros.
Artículo 10 el Comité de remuneración y Evaluación establecerá un grupo de Trabajo (que podrá establecerse en el Departamento de recursos humanos) que se encargará especialmente de proporcionar información sobre el funcionamiento de la empresa y la información pertinente sobre el personal evaluado, preparar las reuniones del Comité de remuneración y evaluación y aplicar las resoluciones pertinentes del Comité de remuneración y evaluación.
Artículo 11 la sociedad revelará la información sobre el personal del Comité, incluida la composición del personal, los antecedentes profesionales y los cambios de personal.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 12 funciones y competencias principales del Comité de remuneración y evaluación:
Formular un sistema de evaluación del desempeño adecuado para el cambio del entorno del mercado, una política de remuneración con ventajas competitivas y medidas de incentivos para recompensas y castigos relacionadas con el desempeño empresarial, de conformidad con el alcance principal, las responsabilidades, la importancia de los puestos directivos de los directores y el personal directivo superior y el nivel de remuneración de los puestos conexos de otras empresas pertinentes; The above – mentioned Compensation Policy mainly includes but not limited to The Compensation Management System of the company, the Executive measures of the Annual Performance Evaluation of the Company Directors and the Executive Officers, the draft Stock Incentive Plan, etc.
Examinar el desempeño de las funciones de los directores y ejecutivos de la empresa y realizar una evaluación anual del desempeño; Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
Ser responsable de la gestión del plan de incentivos de capital de la empresa;
Examinar las calificaciones, las condiciones de concesión y las condiciones de ejercicio del personal que concede el plan de incentivos de capital de la empresa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 13 el sistema de gestión de la remuneración del personal directivo superior establecido por el Comité de remuneración y evaluación se aplicará tras la aprobación del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 14 el plan de remuneración de los directores elaborado por el Comité de remuneración y evaluación se presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación tras su examen por el Consejo de Administración.
Artículo 15 el plan de incentivos de capital de la empresa elaborado por el Comité de remuneración y evaluación deberá ser examinado por el Consejo de Administración de la empresa y presentado a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 16 salvo en los casos en que el presente reglamento interno exija expresamente la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el Comité de remuneración y evaluación tendrá derecho a decidir sobre las demás funciones y facultades previstas en el artículo 12 y sobre las cuestiones que entren en el ámbito de la autorización del Consejo de Administración. Artículo 17 en el desempeño de sus funciones, el Comité de remuneración y evaluación cooperará con los departamentos pertinentes de la empresa; En caso necesario, el Comité de remuneración y evaluación podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. Capítulo IV convocación y notificación de reuniones
Artículo 18 el Comité de remuneración y evaluación se dividirá en reuniones periódicas y reuniones temporales.
En un plazo de cuatro meses a partir del final de cada ejercicio contable, el Comité de remuneración y evaluación celebrará al menos una reunión periódica.
El Director del Comité de remuneración y evaluación de la empresa o dos o más miembros (incluidos dos) podrán solicitar una reunión provisional del Comité de remuneración y evaluación.
Artículo 19 el Comité de remuneración y evaluación se reunirá periódicamente para evaluar el desempeño de los directores y el personal directivo superior en el año anterior, determinar su remuneración y recompensa por desempeño sobre la base de los resultados de la evaluación y examinar y aprobar las medidas de aplicación para la evaluación de la actuación profesional de los directores y el personal directivo superior en el año siguiente. Además de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Comité de remuneración y evaluación podrá reunirse periódicamente para examinar cualquier asunto de su competencia que figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 20 las reuniones de la Comisión de remuneración y evaluación serán convocadas y presididas por el Presidente de la Comisión, que designará a otro miembro para que desempeñe sus funciones cuando el Presidente de la Comisión no pueda o no pueda desempeñar sus funciones. En caso de que el Presidente del Comité no desempeñe sus funciones ni designe a otros miembros para que Act úen en su nombre, cualquiera de los miembros podrá informar al Consejo de Administración de la sociedad sobre la situación pertinente y el Consejo de Administración de la sociedad designará a un miembro para que desempeñe las funciones de Presidente del Comité de Remuneración y evaluación. Artículo 21 las reuniones del Comité de remuneración y evaluación podrán celebrarse en forma de reuniones sobre el terreno, as í como por fax, vídeo, videoteléfono, teléfono y otros medios de comunicación para las reuniones sobre el terreno.
Artículo 22 la reunión ordinaria del Comité de remuneración y evaluación se notificará cinco días antes de la reunión, y la reunión provisional se notificará tres días antes de la reunión.
En caso de emergencia que requiera una resolución inmediata del Comité de remuneración y evaluación, la convocación de una reunión provisional del Comité podrá llevarse a cabo en interés de la empresa sin restricciones relativas a la forma y el plazo de notificación, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión. El Comité podrá reunirse a propuesta de más de la mitad de sus miembros.
Artículo 23 la notificación de la reunión del Comité de remuneración y evaluación incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Iii) Cuestiones que deben examinarse en la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto de la reunión;
V) Fecha de la notificación de la reunión.
Artículo 24 la reunión del Comité de remuneración y evaluación podrá ser notificada por persona especial, fax, sistema de oficinas ERP de la empresa, correo electrónico, teléfono, etc.
Si no se recibe ninguna objeción por escrito en el plazo de dos días a partir de la fecha de la notificación, se considerará que la persona notificada ha recibido la notificación de la reunión.
Capítulo V deliberaciones y procedimiento de votación de la Conferencia
Artículo 25 el Comité de remuneración y evaluación sólo podrá celebrarse en presencia de más de dos tercios de sus miembros. Los directores de la empresa pueden asistir a las reuniones del Comité de remuneración y evaluación o asistir a ellas sin derecho a voto.
Artículo 26 los miembros del Comité de remuneración y evaluación podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto. Cuando un miembro del Comité de remuneración y evaluación encomiende a otros miembros que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre, presentará un poder notarial al Presidente de la reunión. El poder notarial se presentará al Presidente de la reunión a más tardar antes de la votación de la reunión.
Si un miembro del Comité de remuneración y evaluación no asiste personalmente a la reunión ni confía a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre, se considerará que no asiste a la reunión pertinente. Si un miembro del Comité de remuneración y evaluación no asiste a dos reuniones consecutivas, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones y facultades. El Consejo de Administración de la sociedad podrá revocar el cargo de miembro.
Artículo 27 el Comité de remuneración y evaluación podrá, si lo considera necesario, convocar a otras personas relacionadas con las propuestas de la reunión para que asistan a la reunión, presenten información o emitan opiniones sin derecho a voto, pero no a los miembros del Comité de remuneración y evaluación.
Artículo 28 los miembros presentes en la reunión deliberarán sobre el proyecto de ley y expresarán plenamente sus opiniones personales de manera seria y responsable; Los miembros serán responsables de su voto personal.
Artículo 29 cuando un miembro del Comité de remuneración y evaluación tenga un interés directo o indirecto en los temas debatidos en la reunión, se abstendrá de votar sobre las propuestas pertinentes.
Después de que un miembro interesado se retire, si el número de miembros presentes en la reunión no es suficiente para el número especificado en el presente reglamento, la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen. La retirada se indicará en las actas y resoluciones de la Junta de Auditores.
Artículo 30 la Conferencia votará por votación registrada. A condición de que los miembros del Comité expresen plenamente sus opiniones, la Conferencia podrá adoptar resoluciones por fax, teléfono, correo electrónico, fax y otros medios de comunicación, y los miembros participantes firmarán las resoluciones. Si se utiliza un medio de comunicación, se considerará que un miembro del Comité ha asistido a la reunión pertinente y ha convenido en el contenido de la resolución de la reunión si firma la resolución de la reunión. Cada miembro tendrá un voto. Las resoluciones adoptadas por la Conferencia sólo serán válidas con el consentimiento de la mayoría de todos los miembros, incluidos los que no estén presentes.
El Presidente de la Conferencia contará los resultados de la votación de cada proyecto de ley y los publicará sobre el terreno, y el acta registrará los resultados de la votación.
Artículo 31 la intención de voto de los miembros se divide en votos a favor, en contra y abstenciones. Los miembros de la Conferencia elegirán entre las intenciones mencionadas. Si no se hace ninguna elección o se seleccionan al mismo tiempo más de dos intenciones, el convocante de la Conferencia pedirá a los miembros interesados que vuelvan a elegir, y si se niegan a hacerlo, se considerará que se han abstenido. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. Si un miembro vota después de que el Presidente de la Conferencia haya anunciado el resultado de la votación o después de que haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 32 se levantarán actas escritas de las reuniones del Comité de remuneración y evaluación, y los miembros presentes y los redactores de actas firmarán las actas de las reuniones. Los miembros presentes en la reunión tendrán derecho a solicitar que sus declaraciones en la reunión consten en acta.
Las actas de las reuniones del Comité de remuneración y evaluación serán conservadas por la secretaría del Consejo de Administración durante un período de diez a ños.
Artículo 33 el acta de la reunión del Comité de remuneración y evaluación incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de las personas que asistan a la reunión, especialmente las que hayan sido autorizadas a asistir a la reunión;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los miembros;
V) el método de votación y el resultado de cada resolución o proyecto de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones);
Otras cuestiones que se describirán y registrarán en el acta.
Artículo 34 el Consejo de Administración de la sociedad revelará en su informe anual de trabajo el contenido de la labor del Comité de remuneración y evaluación en el último año, incluida la convocación de reuniones y la resolución, etc.
Capítulo VI evaluación de la remuneración
Artículo 35 el Grupo de trabajo establecido en el marco del Comité de remuneración y Evaluación coordinará los departamentos pertinentes para proporcionar al Comité de remuneración y evaluación los siguientes materiales escritos para la adopción de decisiones:
Proporcionar los principales indicadores financieros y el logro de los objetivos operacionales de la empresa;
Ii) el ámbito de trabajo y las principales responsabilidades del personal directivo superior de la empresa;
Iii) proporcionar información sobre el cumplimiento de los indicadores pertinentes en el sistema de evaluación de la actuación profesional de los directores y el personal directivo superior; Iv) proporcionar a los directores y a los altos directivos información sobre el desempeño de las empresas en lo que respecta a la capacidad de innovación empresarial y la capacidad de generación de beneficios;
Proporcionar la base de cálculo pertinente para elaborar el plan de distribución de la remuneración y el método de distribución de la remuneración de la empresa sobre la base del desempeño de la empresa; Proporcionar el plan operativo anual, el plan de inversión y el objetivo operativo de la empresa.
Artículo 36 procedimientos de evaluación de los directores y el personal directivo superior por el Comité de remuneración y evaluación;
El Director y el personal directivo superior de la empresa informarán y evaluarán al Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración; El Comité de remuneración y evaluación evaluará la actuación profesional de los directores y ejecutivos de conformidad con los métodos y procedimientos de evaluación de la actuación profesional;
De acuerdo con los resultados de la evaluación de la actuación profesional, determinar la remuneración y la recompensa por la actuación profesional en el ámbito autorizado por el Consejo de Administración.
Artículo 37 los miembros del Comité de remuneración y evaluación tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de la información pertinente de la empresa que conozcan antes de que se haga pública.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 38 el presente reglamento interno se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración, y el reglamento interno del Comité de remuneración y evaluación promulgado anteriormente por la empresa se derogará al mismo tiempo.
Artículo 39 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de que estas normas entren en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 40 el derecho de interpretación del presente reglamento será atribuido al Consejo de Administración de la sociedad.