Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Reglamento de la Junta de supervisores
(revisado en abril de 2002)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 Composición de la Junta de supervisores Capítulo III funciones y responsabilidades de la Junta de supervisores Capítulo IV Modalidades y procedimientos de la Junta de supervisores 6.
Capítulo V Disposiciones complementarias 9.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la gobernanza de las personas jurídicas y ejercer la función de supervisión de la Junta de supervisores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), las normas de cotización de acciones de la bolsa de valores de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "las normas de cotización"), Estas normas se formulan especialmente de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en adelante denominados "los estatutos").
Artículo 2 la Junta de supervisores será el órgano de supervisión establecido por la sociedad de conformidad con la ley y será responsable de la labor de la Junta General de accionistas e informará al respecto. La Junta de supervisores se encarga de examinar las finanzas de la empresa, proteger la seguridad de los activos de la empresa, reducir los riesgos operativos y financieros de la empresa, salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas y supervisar el desempeño de las funciones de los directores, presidentes y otros altos directivos de la empresa.
Capítulo II Composición de la Junta de supervisores
Artículo 3 la Junta de supervisores de la sociedad estará integrada por tres supervisores, uno de los cuales será nombrado por los representantes de los trabajadores. El mandato de cada supervisor será de tres años y podrá ser reelegido.
Los directores, el Presidente y otros altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores. El Director, el personal directivo superior, su cónyuge y sus familiares inmediatos no podrán actuar como supervisores de la empresa durante el período en que ocupen sus cargos.
Artículo 4 la Junta de supervisores incluirá a los supervisores representativos de los accionistas y a los supervisores representativos de los trabajadores, de los cuales la proporción de supervisores representativos de los trabajadores no será inferior a un tercio. Los supervisores representativos de los trabajadores serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través de los congresos de los trabajadores, los congresos de los trabajadores u otras formas.
Artículo 5 la Junta de supervisores tendrá un Presidente, que será elegido por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 6 los miembros de la Junta de supervisores, además de cumplir las cualificaciones profesionales establecidas en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, deberán cumplir las siguientes condiciones:
1. Hacer to do lo posible por salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas de conformidad con la ley y tener un alto sentido de responsabilidad por el mantenimiento y la apreciación de los activos de la empresa;
2. Dominar la producción y el funcionamiento de la empresa, estar familiarizado con las finanzas, la auditoría y las leyes, reglamentos y normas pertinentes de la empresa, tener muchos años de experiencia laboral pertinente, tener los conocimientos y la capacidad necesarios para desempeñar sus funciones;
3. Respetar la disciplina y la ley, ser honestos e imparciales.
Capítulo III funciones y responsabilidades de la Junta de supervisores
Artículo 7 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Los documentos de emisión de valores y los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán por escrito sus opiniones de examen, y los supervisores también firmarán las opiniones de confirmación por escrito; En caso de que el supervisor no pueda garantizar la autenticidad, exactitud, exhaustividad o objeción del contenido del informe periódico y del documento de emisión de valores, emitirá sus opiniones y expondrá sus razones en el dictamen de confirmación por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa. La Junta de supervisores podrá contratar independientemente a intermediarios para que presten asesoramiento profesional;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, los presentes estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Si se descubre que un director o un funcionario directivo superior ha violado las leyes y reglamentos o los presentes estatutos, desempeñará sus funciones de supervisión e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, o podrá informar directamente al c
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad u otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 8 la Junta de supervisores presentará un informe a la junta general anual de accionistas, cuyo contenido será el siguiente:
1. Análisis y evaluación de los informes financieros presentados por la empresa;
2. Informar a la Junta General de accionistas sobre la integridad y la diligencia del personal directivo superior de la empresa;
3. Otros contenidos que la Junta de supervisores considere necesarios para informar.
Artículo 9 el Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
1. Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
2. Examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
3. Presentar un informe de trabajo a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
4. Otras funciones y facultades conferidas por la Junta de supervisores;
5. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 10 en el desempeño de sus funciones y facultades de supervisión, la Junta de supervisores podrá adoptar las siguientes medidas para resolver los problemas detectados:
1. Notificación oral o escrita en la que se solicite la corrección;
2. Exigir al Departamento de auditoría interna de la empresa que lleve a cabo la verificación;
3. Proponer a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración la destitución o destitución del personal directivo superior de la sociedad que infrinja gravemente las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o perjudique los intereses de la sociedad.
Artículo 11 la Junta de supervisores cumplirá las siguientes obligaciones:
1. Cumplir fielmente las responsabilidades de supervisión y salvaguardar los intereses de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y los principios de buena fe y diligencia;
2. Salvo de conformidad con la ley o con el consentimiento de la Junta General de accionistas, no se revelará ningún secreto de la sociedad;
3. Ser responsable de la autenticidad y el cumplimiento del contenido del informe presentado o del documento de supervisión emitido a la Junta General de accionistas, y asumir la responsabilidad de ello;
4. Toda persona que, en el desempeño de sus funciones, viole las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos o estatutos y cause daños a la sociedad será responsable de la indemnización;
5. Otras obligaciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos del Estado.
Capítulo IV Modalidades y procedimientos de la Junta de supervisores
Artículo 12 las reuniones de la Junta de supervisores se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
Artículo 13 las reuniones periódicas se celebrarán al menos dos veces al a ño y una vez cada seis meses y se centrarán en el informe financiero a medio y final del año, el plan de trabajo y el informe de trabajo de la Junta de supervisores.
Artículo 14 a propuesta del Presidente de la Junta de supervisores o de más de un tercio de los supervisores, o en cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores podrá convocar una reunión provisional:
1. La empresa ha sufrido o está experimentando una pérdida significativa de activos, los derechos e intereses de los accionistas han sufrido daños y el Consejo de Administración no ha adoptado medidas oportunas;
2. El personal directivo superior de la empresa infringe las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la empresa y perjudica gravemente los intereses de la empresa;
3. Pedir al personal directivo superior de la empresa y a los departamentos de auditoría interna que proporcionen información sobre las cuestiones pertinentes;
4. La Junta de supervisores opina que es necesario contratar contadores públicos certificados, abogados u otros expertos para determinadas cuestiones importantes de supervisión;
5. Otras circunstancias en que la Junta de supervisores considere necesario convocar una reunión provisional.
Artículo 15 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse cuando estén presentes dos tercios o más de los supervisores de la Junta de supervisores. Artículo 16 la convocación de una reunión periódica de la Junta de supervisores se notificará a los supervisores al menos diez días antes de la celebración de la reunión, y la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores se notificará a los supervisores al menos tres días antes de la celebración de la reunión, y la notificación de la Reunión se notificará por escrito a todos los supervisores mediante notificación personal, fax, correo electrónico, sistema de oficinas de planificación de los recursos institucionales de la empresa u otros medios.
En caso de emergencia, la convocación de una reunión de la Junta de supervisores no estará limitada por el plazo de notificación mencionado, siempre que se registre en el acta de la Junta de supervisores y esté firmada por todos los supervisores participantes, con el consentimiento unánime de todos los supervisores. La primera reunión de la Junta de supervisores después de la sustitución podrá celebrarse el mismo día de la sustitución, y el tiempo de celebración de la reunión no estará limitado por el método de notificación y el tiempo de notificación a que se refiere el apartado 1.
Las reuniones de la Junta de supervisores pueden celebrarse in situ o mediante comunicación (vídeo, teléfono, fax o correo electrónico). La Junta de supervisores también puede convocarse de manera simultánea sobre el terreno y por medios de comunicación.
Artículo 17 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán mediante teleconferencia o mediante equipos de comunicación similares, y todos los supervisores participantes se considerarán presentes en persona.
Artículo 18 cuando la Junta de supervisores lo considere necesario, podrá invitar a los directores, presidentes y otros altos directivos de la empresa, as í como a los auditores internos y externos, a asistir a las reuniones de la Junta de supervisores y responder a las cuestiones que les interesen.
Artículo 19 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán por votación registrada y cada supervisor tendrá derecho a un voto. La votación se dividió en consentimiento, oposición y abstención. La resolución de la Junta de supervisores será aprobada por más de la mitad de los supervisores presentes en la reunión. Artículo 20 en lo que respecta a las cuestiones que deban aprobarse mediante votación en la reunión de la Junta provisional de supervisores, si la Junta de supervisores ha distribuido por escrito el contenido de la propuesta de votación a todos los supervisores y el número de supervisores que han firmado el Acuerdo ha alcanzado el número necesario para adoptar una decisión de conformidad con el artículo 19 del presente reglamento, podrá formarse una resolución válida sin convocar una reunión de la Junta de supervisores. Artículo 21 las resoluciones de la Junta de supervisores se anunciarán de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos, y el anuncio incluirá lo siguiente:
La hora, el lugar y la forma en que se celebrará la reunión, as í como la explicación de si se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y estatutos pertinentes;
Ii) el número y los nombres de los supervisores encargados de asistir o ausentarse, las razones de su ausencia y los nombres de los supervisores encargados;
Iii) el número de votos de aprobación, oposición y abstención obtenidos en cada proyecto de ley, as í como los motivos de la oposición o abstención de los supervisores pertinentes;
Iv) el contenido específico de las cuestiones examinadas y las resoluciones resultantes de la Conferencia.
Artículo 22 se levantarán actas de las reuniones de la Junta de supervisores, en las que se registrarán la hora, el lugar, la forma, el convocante (Presidente), la asistencia a la reunión, los temas, el curso de las deliberaciones y los resultados de la votación. Las actas de las reuniones de la Junta de supervisores serán auténticas, precisas y completas, reflejarán plenamente las opiniones de los participantes sobre las cuestiones examinadas y los supervisores presentes firmarán las actas. Las actas de las reuniones de la Junta de supervisores se conservarán como archivos de la empresa durante al menos diez años.
Artículo 23 los supervisores que asistan a una reunión de la Junta de supervisores serán responsables de la resolución de la reunión, pero podrán quedar exentos de responsabilidad si expresan objeciones a la resolución y registran el acta de la reunión.
Artículo 24 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores. Si un supervisor no puede asistir por alguna razón, puede confiar a otros supervisores que asistan en su nombre por escrito, y el alcance de la autorización se especificará en el poder. Si un supervisor no asiste personalmente a la reunión de la Junta de supervisores por segunda vez consecutiva sin razones justificadas, si el supervisor es elegido por la Junta de accionistas, será sustituido por la Junta de accionistas. Si el supervisor es un supervisor representativo de los trabajadores, será sustituido por el Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas democráticas.
Artículo 25 un supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, y presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de supervisión.
Si el mandato de un supervisor no ha sido reelegido a tiempo al expirar su mandato, o si la renuncia del supervisor ha dado lugar a que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisor de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y Los estatutos antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 26 la remuneración de los supervisores será decidida por la Junta General de accionistas.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 27 estas normas son detalladas y complementarias de los Estatutos de la sociedad. En caso de que no se especifique nada en el presente reglamento, prevalecerán los estatutos.
Artículo 28 en caso de conflicto entre el presente reglamento interno y las leyes, reglamentos y normas administrativas pertinentes del Estado, se aplicarán las leyes, reglamentos y normas administrativas del Estado.
Artículo 29 estas normas serán formuladas y modificadas por la Junta de supervisores y entrarán en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Artículo 30 el Consejo de supervisión de la sociedad será responsable de la interpretación de estas normas.
