Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar que las transacciones conexas entre Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y sus partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y apertura, y que las transacciones conexas de la empresa no perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas, de conformidad con las leyes pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los estatutos y los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales de control y las partes vinculadas.
Artículo 3 al reconocer y tramitar las relaciones y transacciones conexas, la sociedad deberá seguir y aplicar los siguientes principios básicos: i) evitar o reducir al mínimo las transacciones conexas con personas vinculadas;
Al determinar el precio de las transacciones conexas, deben seguirse los principios comerciales básicos de equidad, equidad, publicidad y compensación equivalente;
Al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad respetará el principio de buena fe y no menoscabará los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Capítulo II alcance de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas asociadas a la sociedad o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente párrafo.
Artículo 7 las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los artículos 5 y 6 serán personas vinculadas de la sociedad en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes.
El c
Artículo 8 cuando una sociedad y una person a jurídica (u otra organización) enumeradas en el apartado 2 del artículo 5 estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las circunstancias a que se refiere el apartado 2 del artículo 5, no constituirán por lo tanto una relación conexa, salvo que El Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de la persona jurídica Act úen simultáneamente como directores, supervisores y altos directivos de la sociedad.
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema incluirán, entre otras, las siguientes cuestiones:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Capítulo III Examen y evitación de las transacciones conexas
Artículo 10 los directores asociados incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 11 los accionistas afiliados incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa. Artículo 12 Procedimiento para evitar la votación de los directores afiliados:
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 13 procedimiento para que los accionistas afiliados se abstengan de votar:
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Si el importe total de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas es superior a 30 millones de yuan y superior al 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período, la Junta General de accionistas de la empresa adoptará una decisión antes de proceder.
El Consejo de Administración, de conformidad con los principios de equidad, razonabilidad y legalidad, deliberará sobre las razones de transacción, el precio de transacción y otros elementos comerciales importantes de esas transacciones conexas y los presentará a la Junta General de accionistas para que adopte una decisión.
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Los procedimientos de retirada y votación de los accionistas vinculados son los siguientes:
Antes de dar aviso a la Junta General de accionistas, el convocante, de conformidad con las leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes, decidirá si las cuestiones pertinentes que se presenten a la Junta General de accionistas para su examen constituyen transacciones conexas. Si, a juicio del convocante, las cuestiones que se sometan a la consideración de la Junta General de accionistas constituyen transacciones conexas, el convocante notificará por escrito a los accionistas afiliados y revelará en la notificación de la Junta General de accionistas la información relativa a las partes vinculadas que deban examinar la propuesta. Los accionistas afiliados también notificarán sin demora al organizador las transacciones con partes vinculadas y la situación de las partes vinculadas.
Cuando se celebre la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados presentarán una solicitud de retirada por iniciativa propia, y otros accionistas también tendrán derecho a presentar la retirada de los accionistas afiliados al convocante. El convocante examinará, de conformidad con las disposiciones pertinentes, si el accionista es un accionista vinculado y si el accionista debe retirarse.
Si un accionista vinculado tiene alguna objeción a la decisión del convocante, tiene derecho a informar a las autoridades competentes de valores pertinentes y a presentar una solicitud al Tribunal Popular para que adopte una decisión sobre si constituye una relación conexa o tiene derecho a voto, pero no participará en la votación hasta que el Departamento competente de valores o el Tribunal Popular hayan adoptado una decisión definitiva y efectiva, y el número de acciones con derecho a voto representadas por el accionista no se incluirá en el número total de votos válidos.
Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, el Presidente de la Junta y el abogado testigo recordarán a los accionistas afiliados que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten. Los accionistas afiliados que deban evitarse podrán participar en la discusión de las transacciones con partes vinculadas relacionadas con sí mismos, y podrán dar explicaciones y explicaciones a la Junta General de accionistas sobre las causas de las transacciones con partes vinculadas, las condiciones básicas de las transacciones y si las transacciones son justas y lícitas. Sin embargo, el accionista no tiene derecho a votar sobre el asunto.
Si la Junta General de accionistas adopta una resolución sobre las transacciones conexas y, por consiguiente, causa pérdidas a la sociedad, a otros accionistas o a terceros de buena fe, el accionista asociado asumirá la responsabilidad civil correspondiente. Si en la Junta General de accionistas no hay accionistas no afiliados que participen en la deliberación sobre las transacciones conexas, los accionistas afiliados podrán participar en la votación, pero anunciarán y revelarán fielmente la situación de la votación de los accionistas afiliados.
Las resoluciones de la Junta General de accionistas sobre transacciones conexas sólo serán válidas si son aprobadas por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta General de accionistas. Sin embargo, cuando las transacciones conexas se refieran a cuestiones especiales estipuladas en el presente sistema, las resoluciones de la Junta General de accionistas sólo serán válidas si son aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas vote sobre las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad explicará los detalles de las transacciones conexas a la Junta General de accionistas y responderá a las preguntas formuladas por los accionistas de la sociedad. Antes de la votación, el Presidente de la Junta declarará a los accionistas participantes que los accionistas afiliados no participarán en la votación y, a continuación, votarán de conformidad con el procedimiento de votación previsto en la presente sección del presente sistema.
Artículo 14 al firmar un acuerdo con una sociedad que entrañe transacciones con partes vinculadas, las partes vinculadas de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Capítulo IV autoridad de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 autoridad para adoptar decisiones sobre transacciones conexas
Autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas:
1. Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la empresa) ascendieron a más de 30 millones de yuan y representaron más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. Proporcionar garantías a los accionistas de la sociedad, a los controladores reales y a otras partes vinculadas (independientemente de la cantidad);
3. Transacciones con partes vinculadas que excedan de la autoridad deliberativa del Consejo de Administración;
4. Las transacciones con partes vinculadas que deban ser examinadas por el Consejo de Administración, siempre que el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración sea inferior a tres. Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas mencionadas, el Consejo de supervisión de la sociedad emitirá un dictamen sobre si la transacción es beneficiosa para la sociedad.
Autoridad de examen y aprobación del Consejo de administración:
1. The amount of Transactions between the company and related Natural Persons exceeded 300000 Yuan, but not reached the Condition of “The amount of Transactions exceeded 3000000 Yuan and accounted for more than 5% of the absolute value of the recent audited Net assets of the company”;
2. The transaction amount between the company and the related person is more than 3 million Yuan, and accounts for more than 0.5 per cent of the absolute value of the recent audited Net assets of the company, but not reaches the Condition of “Transaction amount is more than 30 million Yuan, and accounts for more than 5 per cent of the absolute value of the recent audited Net assets of the company”.
Las transacciones con partes vinculadas que excedan de la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y presentadas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Funciones y facultades especiales del director independiente: las transacciones conexas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen tras la aprobación de más de la mitad de los directores independientes. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Iv) Autoridad de examen y aprobación del Presidente
La Junta General de accionistas y el Consejo de Administración autorizan al Presidente del Consejo de Administración a examinar y aprobar las transacciones conexas fuera de su ámbito de competencia.
Artículo 16 la sociedad no podrá conceder préstamos directamente o a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos. Artículo 17 la sociedad no podrá proporcionar asistencia financiera a las personas vinculadas de conformidad con los artículos 5 a 7 del presente reglamento, salvo en el caso de las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales), y en el caso de las demás empresas que participen En el capital social, la proporción de la contribución aportada por los accionistas proporcionará asistencia financiera en las mismas condiciones.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de la sociedad y pertenezca a la sociedad prevista en el artículo 5 – 7 del presente reglamento.
Artículo 18 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Independientemente de la cuantía, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 19 las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán quedar exentas del examen de las transacciones conexas:
Una Parte suscribe en efectivo las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos, a menos que el objeto de emisión determinado por adelantado incluya a las partes vinculadas;
Una parte, como miembro del Grupo de suscripción, suscribirá las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos;
Decisión adoptada por una parte en la Junta General de accionistas de la otra
