Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.Ltd(000078) 6
Sistema de gestión de la garantía externa
(examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de la empresa 2021)
12 de abril de 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II objeto de la garantía externa Capítulo 3 autoridad de examen y aprobación de la garantía externa… Capítulo IV Examen de las garantías externas Capítulo 5 Departamento encargado de la garantía externa y responsabilidades Capítulo VI celebración del contrato de garantía Capítulo 7 Gestión de riesgos de las garantías Capítulo VIII divulgación de información sobre garantías externas Capítulo 9 rendición de cuentas… Capítulo 10 Disposiciones complementarias 9.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de garantía externa de Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) (en adelante, la empresa o la empresa), prevenir los riesgos financieros y garantizar el funcionamiento estable de la empresa, de conformidad con la Ley de sociedades de la República Popular China, la circular de la Comisión Reguladora de valores de China y la Comisión Reguladora Bancaria de China sobre la regulación del comportamiento de garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos, Este sistema se formula sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, los estatutos).
Artículo 2 el término “garantía externa” mencionado en el presente sistema se refiere a las garantías, hipotecas sobre bienes, promesas de contribuciones y otras cuestiones de garantía que la sociedad ofrezca a cualquier otra entidad con sus propios activos o reputación, y no se aplicará a las garantías que la sociedad ofrezca a sus propias deudas.
Artículo 3 las garantías proporcionadas por la sociedad a las filiales incluidas en los estados consolidados de la sociedad (en lo sucesivo denominadas “filiales”) se considerarán garantías externas.
Artículo 4 la sociedad ejercerá una administración unificada de las garantías y sus sucursales no podrán proporcionar garantías a terceros. Las filiales de propiedad total y las filiales de cartera que ofrezcan garantías externas deberán presentarse a la empresa para su aprobación.
Artículo 5 la garantía externa de la sociedad exigirá al garante que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de soportar la contragarantía. La contragarantía proporcionada por el garante debe corresponder al importe de la garantía proporcionada por la empresa. Si los bienes contra – garantizados por el garante son bienes cuya circulación o intransferibilidad está prohibida por las leyes y reglamentos, la sociedad se negará a proporcionar una garantía. La garantía externa debe ser aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad de conformidad con los procedimientos prescritos. Artículo 6 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de propiedad total y a sus filiales de control.
Capítulo II objeto de la garantía externa
Artículo 7 en principio, la sociedad sólo puede proporcionar garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad o a las sociedades que cotizan en bolsa no incluidas en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad (en lo sucesivo denominadas “sociedades que cotizan en bolsa”), y está estrictamente prohibida toda Garantía de tipo a las sociedades o personas que no tengan ninguna relación de capital con la sociedad.
Artículo 8 la sociedad no podrá proporcionar, directa o indirectamente, garantías a las unidades o personas jurídicas (incluidos los accionistas de la sociedad, los controladores reales y las personas físicas asociadas).
Artículo 9 la sociedad controlará estrictamente la garantía sobre la proporción de acciones que posea y, en principio, garantizará a las filiales y a las sociedades que posean acciones de acuerdo con la proporción de acciones que posean, y en principio prohibirá estrictamente la garantía sobre la proporción de acciones que posean las sociedades que posean acciones.
Artículo 10 el importe de la garantía de la sociedad por encima de la proporción de acciones será contrarrestado por otros accionistas o terceros mediante hipoteca o prenda.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de la garantía externa
Artículo 11 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas, y otras cuestiones de garantía serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad.
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales de cartera, que supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iii) El importe total de las garantías ofrecidas por la empresa y sus filiales en acciones supera cualquier garantía ofrecida después del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
El término “importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras” se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, y del importe total de la garantía externa de las filiales controladoras de la sociedad.
Artículo 12 al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración estará sujeto al examen y la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Cuando el Consejo de Administración examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, a los controladores reales y a sus afiliados, los directores afiliados se retirarán y no ejercerán el derecho de voto sobre la resolución ni ejercerán el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración sólo podrán aprobarse con el consentimiento de más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y de más de dos tercios de todos los directores independientes. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el Consejo de Administración no podrá seguir examinando la cuestión conexa y presentará la cuestión a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 13 cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado v) del artículo 11, la Junta General de accionistas aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Capítulo IV Examen de las garantías externas
Artículo 14 antes de decidir proporcionar una garantía, la sociedad tendrá conocimiento de la situación crediticia de la entidad que solicite la garantía. Principalmente el Departamento de Finanzas de la empresa, las unidades relacionadas para ayudar a la solicitud de garantía de la situación crediticia de las unidades de investigación y evaluación. Tras un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía, se presentará un informe escrito para su examen por la Junta.
El Departamento de Finanzas de la empresa solicitará a la entidad que solicite la garantía que proporcione, pero no se limitará a, los siguientes materiales para su examen y análisis: 1) los materiales básicos de la entidad que solicite la garantía (incluida la licencia comercial, los Estatutos de la empresa, el ámbito de actividad, las relaciones conexas con la empresa y otras relaciones);
Informes financieros auditados recientes y análisis de la capacidad de reembolso, calidad de los activos, situación financiera, funcionamiento, perspectivas comerciales y situación crediticia de la entidad solicitante de garantía;
Forma, duración, importe, etc. de la garantía;
La legalidad del proyecto de garantía solicitado, el estudio de viabilidad del proyecto de garantía y una copia del contrato relacionado con el contrato de garantía;
Información sobre la evaluación general de los bienes inmuebles, los bienes muebles y la titularidad de los derechos que soliciten la contragarantía de la entidad garante y la garantía de terceros;
Otra información importante.
Artículo 15 cuando se produzca una solicitud garantizada, el Departamento de Finanzas de la empresa designará a una persona especial para que se encargue del examen, es decir, investigue y analice la información proporcionada por el garante de la solicitud, confirme la autenticidad de la información, presente un informe de evaluación de las operaciones de garantía, firme las Opiniones de los Jefes de las unidades de interés pertinentes y del Director General de Finanzas, y lo presente al Consejo de Administración de la empresa tras su examen y aprobación por el Director General.
Cuando se modifique el proyecto garantizado, se reorganizará para su examen y evaluación.
Artículo 16 el Consejo de Administración, sobre la base del informe de evaluación de las operaciones de garantía, examinará cuidadosamente la situación financiera, las perspectivas de la industria, el Estado de funcionamiento y la situación crediticia y crediticia del solicitante de garantía, y no podrá proporcionar garantías a la entidad solicitante de garantía en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
Los derechos de propiedad no están claros, la transformación aún no se ha completado o no se ha establecido de conformidad con las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Proporcionar estados financieros falsos y otra información;
Haber incurrido en deudas atrasadas, intereses atrasados, etc.;
El deterioro de las condiciones de funcionamiento y la mala reputación;
Cuando el Consejo de Administración considere que la garantía puede perjudicar los intereses de la sociedad o de los accionistas;
Otras situaciones señaladas en los Estatutos de la sociedad en las que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 17 cuando una entidad solicitante de garantía ofrezca una contragarantía o adopte otras medidas eficaces de prevención de riesgos, deberá ser compatible con la cantidad de garantía necesaria. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía de la entidad garante sean bienes cuya circulación esté prohibida por las leyes y reglamentos o que no puedan transferirse, se denegará la garantía.
Capítulo V Departamento encargado de la garantía externa y responsabilidades
Artículo 18 el Departamento encargado de la garantía externa será el Departamento responsable de las operaciones de inversión y financiación de la empresa y el Departamento de asistencia será el Departamento interesado. Si es necesario, se puede contratar a un asesor jurídico para que preste asistencia.
Artículo 19 en el proceso de garantía externa, las principales responsabilidades del Departamento responsable de la inversión y la financiación de la empresa son las siguientes: i) tramitar los procedimientos de garantía externa;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento y la supervisión del garante a tiempo después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos relacionados con el garante;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
Artículo 20 las principales responsabilidades del Asesor Jurídico en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Cooperar con el Departamento de Finanzas para llevar a cabo el examen de las calificaciones de los garantes y proporcionar asesoramiento jurídico viable al Consejo de Administración de la empresa;
Ii) redactar o examinar legalmente todos los documentos relativos a las garantías externas;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas que surjan en el proceso de garantía;
Iv) después de asumir efectivamente la responsabilidad de la garantía, la empresa se encargará de la recuperación del garante, etc.;
Otras cuestiones jurídicas relacionadas con la garantía externa.
Capítulo VI formación de un contrato de garantía
Artículo 21 para las garantías que cumplan las normas pertinentes del presente sistema, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas decidirán, tras lo cual el Presidente o su representante autorizado firmarán el contrato de garantía.
Artículo 22 el contrato de garantía se ajustará a las normas jurídicas pertinentes y los elementos del contrato serán claros. Se consultará a un asesor jurídico o a un experto para la celebración de un contrato de garantía.
Artículo 23 al celebrar un contrato modelo de garantía, las cláusulas obligatorias se examinarán estrictamente a la luz de la situación crediticia del garante. La garantía debe denegarse cuando una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa.
Artículo 24 el contrato de garantía contendrá las siguientes disposiciones:
Acreedores y deudores;
El tipo y el importe de los derechos del acreedor garantizado;
El plazo convenido para que el deudor y el acreedor cumplan sus obligaciones;
Formas de garantía;
El alcance de la garantía;
El período de garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Si el solicitante de la garantía solicita la garantía de varias partes al mismo tiempo, la empresa especificará en el contrato de garantía la parte de la garantía de la empresa y la responsabilidad correspondiente.
Artículo 25 al aceptar la hipoteca contragarantía o la prenda contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Asesor Jurídico, tramitará oportunamente los procedimientos de registro de la hipoteca o la prenda.
Capítulo VII gestión de riesgos de las garantías
Sección 1 Gestión de los créditos de los acreedores frente a la empresa
Artículo 26 el Departamento de Operaciones de inversión y financiación de una sociedad designará a una persona para que se encargue de la gestión, se ocupe de la custodia centralizada y adecuada de los bienes de garantía y de los certificados de derechos pertinentes, revise periódicamente el Estado de existencia y el valor de los bienes de garantía y resuelva oportunamente los problemas encontrados. Establecer un sistema de registro de las operaciones de garantía para llevar un registro completo del objeto, la cantidad, la duración y el objeto de la garantía o de la prenda y otras cuestiones conexas. Antes de la expiración de las obligaciones garantizadas por la empresa, la persona responsable de la gestión supervisará activamente al garante para que cumpla sus obligaciones de reembolso en un plazo determinado.
Artículo 27 la person a responsable de la manipulación prestará atención a la producción y el funcionamiento del garante, a los cambios en los activos y pasivos, a las garantías externas y otras deudas, a la escisión, a la fusión, a los cambios en el representante legal y a los cambios en la reputación comercial externa, en particular a la situación de la devolución debida, etc., analizará los posibles riesgos e informará oportunamente de conformidad con los procedimientos de acuerdo con la situación real. En cuanto a la garantía continua de los derechos del acreedor durante el período de garantía no convenido, si la persona responsable considera que existe un mayor riesgo en la garantía continua y que es necesario rescindir el contrato de garantía, informará oportunamente al respecto.
Artículo 28 cuando se produzca un cambio importante en el contrato principal de deuda garantizado por la sociedad como garantía externa, se considerará que se trata de una nueva garantía, que será examinada y aprobada por el Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones del presente sistema, y el Consejo de Administración decidirá si sigue siendo responsable de la garantía. En caso de que las disposiciones del presente sistema deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas decidirá si sigue siendo responsable de la garantía.
Artículo 29 Supervisión del garante y del proyecto garantizado. El Departamento de inversión y financiación de la empresa puede adoptar las siguientes medidas en función de la situación real:
Participar en reuniones, conversaciones y reuniones relacionadas con el garante o el proyecto garantizado;
Ii) examinar el progreso de la ejecución y las finanzas del proyecto garantizado;
Cuando sea necesario, podrá enviarse personal a la unidad del garante para que trabaje, y el garante proporcionará comodidad y apoyo. Sobre la base de lo anterior, el Departamento de inversión y financiación de la empresa adoptará medidas eficaces para hacer frente a los posibles riesgos, propondrá las medidas correspondientes e informará al Consejo de Administración. En caso de circunstancias anormales, el garante deberá adoptar medidas eficaces para resolver los riesgos.
Artículo 30 al expirar el contrato de garantía, la sociedad llevará a cabo un inventario completo de los bienes y certificados de derechos utilizados para la garantía y pondrá fin a la relación de garantía a tiempo de conformidad con el contrato.
La sociedad conservará debidamente el contrato de garantía, el contrato principal relacionado con el contrato de garantía, la Carta de contragarantía o el contrato de contragarantía, as í como los certificados de derechos hipotecarios y pignorados y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y verificará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes para Garantizar la integridad de los archivos de la empresa de garantía. En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 31 cuando se descubra que el deudor garantizado no ha cumplido su obligación de reembolso en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o que el deudor garantizado ha quebrado, liquidado o reclamado a la sociedad que cumpla sus obligaciones de garantía, la sociedad será informada oportunamente del reembolso de la Deuda del deudor garantizado y revelará la información pertinente en un momento posterior.
Artículo 32 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y la sociedad siga proporcionando garantías, la sociedad volverá a ejecutar el procedimiento de examen y aprobación de la garantía como nueva garantía externa.
Sección 2 Gestión de los créditos de los acreedores a la empresa
Artículo 33 cuando el garante sea realmente insolvente o cumpla las obligaciones contractuales pertinentes, la sociedad cumplirá sus obligaciones de conformidad con el contrato de garantía y, al mismo tiempo, adoptará medidas jurídicas para reclamar el derecho de recurso contra el garante, disponer de los bienes contragarantizados del garante de conformidad con la ley y hacer todo lo posible por reducir las pérdidas económicas de la sociedad. Al mismo tiempo, la empresa debería iniciar la evaluación posterior a la garantía y aplicarla estrictamente.
