Sistema de directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión del Consejo de Administración y la dirección, salvaguardar mejor los derechos e intereses legítimos de los accionistas de la empresa y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún cargo en la sociedad que no sea un Director y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 la sociedad tendrá tres directores independientes, entre ellos al menos un profesional contable. Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Todos los miembros del Comité Especial establecido en virtud del Consejo de Administración de la sociedad estarán compuestos por directores, entre los que los directores independientes constituirán la mayoría de los comités de auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominado “c
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral en derecho, economía u otras funciones necesarias para el desempeño de las funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 8 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas no reconocidas como independientes por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 los candidatos a directores independientes no podrán ser nombrados directores de empresas que cotizan en bolsa de conformidad con las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, y no podrán tener los siguientes registros indeseables: i) hayan sido objeto de sanciones administrativas por la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido determinado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos para restringir el puesto de Director de la empresa; Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 11 del presente sistema y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Si ha prestado servicios como director independiente durante seis a ños consecutivos en la misma empresa, no podrá ser nombrado candidato a director independiente en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
En el informe de dimisión, el director independiente indicará el momento de la dimisión, las razones de la dimisión, el cargo que renuncie y si sigue desempeñando sus funciones en la sociedad y sus filiales de cartera (por ejemplo, si sigue desempeñando sus funciones, indique las circunstancias en que sigue desempeñando sus funciones), etc.
Artículo 17 la renuncia de un director independiente surtirá efecto a partir del momento en que el informe de renuncia se notifique al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión, pero la renuncia de un director independiente dará lugar a que el número de directores independientes sea inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes, el informe de renuncia sólo surtirá efecto después de que el próximo Director independiente haya llenado la vacante resultante de su renuncia. Antes de que el informe de dimisión entre en vigor, el director independiente que vaya a dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes. El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en un plazo de dos meses para reelegir a los directores independientes, y los directores independientes podrán dejar de desempeñar sus funciones si no convocan una junta general de accionistas dentro del plazo prescrito.
Artículo 18 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número mencionado, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las Disposiciones pertinentes.
Capítulo IV competencias especiales de los directores independientes
Artículo 19 además de las funciones y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, los directores independientes tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Iii) proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa. Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo anterior sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo y, además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, velará por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 21 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, asumirá activamente la obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 22 el director independiente también emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, las cuestiones relacionadas con el uso de fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Planes de reestructuración de activos importantes, adquisiciones de gestión, planes de incentivos de capital, planes de participación de los empleados, planes de recompra de acciones y planes de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
La formulación, el ajuste, los procedimientos de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 23 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas:
Consentimiento;
Ii) reservas y razones;
Iii) objeciones y motivos;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, lo siguiente:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ; La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. Si se formulan reservas, objeciones o no pueden formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 24 el director independiente presentará a la junta general anual de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones y responsabilidades, que incluirá, como mínimo:
La forma, el número y la votación de la asistencia al Consejo de Administración durante todo el año, y el número de asistencia a la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa y a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
