Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Sistema de gestión de las inversiones
(revisado en abril de 2002)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 autoridad de adopción de decisiones en materia de inversiones Capítulo III votación sobre la inversión extranjera Capítulo IV Disposiciones complementarias 5.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar la toma de decisiones y la aplicación de las inversiones de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (en lo sucesivo denominadas “la empresa” o “la empresa”), mejorar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de las empresas y salvaguardar plenamente los intereses de las empresas y los accionistas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la divulgación de información sobre las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, El presente sistema se formula de conformidad con las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los Estatutos”).
Artículo 2 las inversiones a que se refiere el presente sistema se refieren a las inversiones realizadas por la sociedad en efectivo, en especie, en activos intangibles o mediante la compra de acciones o bonos a otras unidades, filiales (sucursales) y a la propia construcción de la sociedad, incluidas, entre otras cosas, las inversiones en el Establecimiento de otras entidades comerciales, las acciones cedidas, la suscripción de bonos, etc.
Artículo 3 cuando una sociedad invierta en activos no monetarios, como activos fijos o intangibles, deberá cumplir los procedimientos de transferencia correspondientes de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 4 la determinación del valor neto de los activos de la empresa se basará en el último informe financiero auditado de la empresa y en la información financiera dinámica de la empresa.
Capítulo II autoridad de adopción de decisiones en materia de inversiones
Artículo 5 en principio, las cuestiones relativas a las inversiones serán decididas y autorizadas por el Consejo de Administración, pero no se excluirán las situaciones previstas en el presente sistema que sean decididas y aplicadas por la Junta General de accionistas o por el Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 6 El Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre las inversiones en el extranjero que no cumplan las normas de examen y divulgación del Consejo de Administración.
Artículo 7 el Consejo de Administración gozará de las siguientes facultades de examen y aprobación estipuladas en los Estatutos de la sociedad: las inversiones extranjeras que deban revelarse de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y las inversiones extranjeras (transacciones o transacciones conexas) que deban ser examinadas explícitamente por el Consejo de Administración Se presentarán al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 8 cuando el Consejo de Administración decida realizar una inversión de conformidad con las disposiciones del presente sistema, revelará plenamente la información pertinente sobre la cuestión de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales y las disposiciones pertinentes en un plazo de dos días a partir de la fecha de la resolución del Consejo de Administración.
Artículo 9 el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones del presente sistema, adoptará las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración sobre las inversiones que considere necesarias para la adopción de decisiones en la Junta General de accionistas e informará oportunamente a la Junta General de accionistas o a la Junta General provisional de accionistas.
Artículo 10 las inversiones en el extranjero decididas y autorizadas por la Junta General de accionistas se llevarán a cabo en una de las siguientes circunstancias:
1. Excede el alcance de la inversión que el Consejo de Administración puede decidir;
2. Aunque se trate de una situación en la que el Consejo de Administración esté facultado para adoptar decisiones, el Consejo de Administración lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y decisión;
3. Aunque se trate de una situación en la que el Consejo de Administración esté facultado para adoptar decisiones, la Junta General de accionistas o más de la mitad de los directores independientes considerarán que la decisión debe ser examinada por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 El Presidente o el Consejo de Administración no podrán incumplir sus obligaciones de divulgación o notificación.
Artículo 12 cuando las cuestiones relativas a la inversión se refieran a las transacciones con partes vinculadas, se cumplirán las disposiciones específicas del sistema de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas de la empresa.
Artículo 13 cuando una sociedad realice otras transacciones distintas de las previstas en el principio de acumulación, el presente sistema se aplicará a las transacciones del mismo tipo relacionadas con el objeto de la transacción de conformidad con el principio de acumulación durante 12 meses consecutivos. Cuando una empresa compre o venda activos de conformidad con la sección 1 del capítulo VI de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, el importe total de los activos y el importe de transacción más elevado se tomarán como criterios de cálculo y se calcularán acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el valor acumulado alcanza el 30% del total de los activos auditados en el último período, además de la auditoría o evaluación, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Y aprobado por dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Si las obligaciones pertinentes se han cumplido de conformidad con las disposiciones pertinentes, ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 14 las normas detalladas para la aplicación de la gestión diaria posterior, la gestión de la evaluación, la transferencia y la recuperación de las inversiones extranjeras se formularán por separado, pero no entrarán en conflicto con las leyes y reglamentos pertinentes ni con el presente sistema.
Capítulo III votación sobre las inversiones en el extranjero
Artículo 15 salvo lo dispuesto en el capítulo III del presente sistema, la votación y autorización de las inversiones se llevarán a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y otras disposiciones relativas a los procedimientos de las reuniones y la votación efectiva.
Artículo 16 la votación sobre cuestiones de inversión se guiará por el principio de maximizar los intereses de la sociedad y de todos los accionistas. Artículo 17 cuando las cuestiones de inversión se refieran a transacciones con partes vinculadas, el personal directivo superior, los directores o los accionistas asociados pertinentes se retirarán.
Artículo 18 en la votación sobre las inversiones en el extranjero, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas exigirán a los directores independientes con conocimientos especializados que emitan opiniones independientes y justas sobre las inversiones importantes, y podrán, con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes, asesorar sobre la legalidad, razonabilidad y utilidad de las inversiones, y los gastos razonables durante ese período serán sufragados por la sociedad.
Artículo 19 las inversiones realizadas o decididas en violación de las disposiciones sobre la competencia del presente sistema serán nulas y sin valor; Si la inversión se ha realizado y se considera que debe realizarse tras un examen judicial o arbitral, la persona interesada será responsable ante la sociedad o los accionistas de los daños causados por la inversión.
Capítulo IV Disposiciones complementarias
Artículo 20 el presente sistema orientará y restringirá las cuestiones relativas a las inversiones de la sociedad y, a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas, se considerará que complementa efectivamente el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores, el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas y el reglamento interno de la Junta de supervisores.
Artículo 21 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 22 el sistema será formulado y modificado por el Consejo de Administración y entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Artículo 23 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
