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Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales capítulo II Composición de la Junta de supervisores capítulo III funciones y obligaciones de la Junta de supervisores capítulo IV Sección I Convocación y Presidencia de reuniones de la Junta de supervisores sección II Propuestas y notificaciones sección III convocación de reuniones sección IV resoluciones y anuncios capítulo V Disposiciones complementarias
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de votación de la Junta de supervisores de la sociedad, promover el desempeño eficaz de las funciones de supervisión de la Junta de supervisores y la mejora de la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de Sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores) y los estatutos (en adelante, los estatutos), etc. Establece el presente reglamento.
Artículo 2 la Junta de supervisores será el órgano de supervisión establecido por la sociedad de conformidad con la ley y será responsable de la labor de la Junta General de accionistas e informará al respecto. La Junta de supervisores se encarga de examinar las finanzas de la empresa, proteger la seguridad de los activos de la empresa, reducir los riesgos operativos y financieros de la empresa, salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas y supervisar el desempeño de las funciones de la empresa por los directores, el Director General, el Director Financiero, El Secretario de la Junta y otros altos directivos.
Capítulo II Composición de la Junta de supervisores
Artículo 3 la Junta de supervisores de la sociedad estará integrada por tres personas, de las cuales al menos uno será nombrado por representantes de los trabajadores.
Artículo 4 los representantes de los empleados y supervisores serán elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través del Congreso de los empleados, el Congreso de los empleados u otras formas.
Artículo 5 la Junta de supervisores tendrá un Presidente que se encargará de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores y conservará el sello de la Junta de supervisores. El nombramiento y la destitución del Presidente de la Junta de supervisores se adoptarán por votación de más de la mitad de los miembros de la Junta de supervisores.
El Presidente de la Junta de supervisores podrá pedir al representante de valores de la sociedad u otra persona que le preste asistencia en la gestión de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
Artículo 6 los miembros de la Junta de supervisores, además de cumplir las cualificaciones profesionales establecidas en el derecho de sociedades y los estatutos, deberán cumplir las siguientes condiciones:
Hacer to do lo posible por salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas de conformidad con la ley y tener un alto sentido de responsabilidad por el mantenimiento y la apreciación de los activos de la empresa;
Dominar la producción y el funcionamiento de la empresa, estar familiarizado con las finanzas, la auditoría y las leyes, reglamentos y normas pertinentes de la empresa, tener muchos años de experiencia laboral pertinente y tener los conocimientos y la capacidad necesarios para desempeñar sus funciones;
Respetar la disciplina y la ley, actuar con integridad e imparcialidad.
Artículo 7 el mandato de cada supervisor será de tres años y podrá ser reelegido.
El supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato y presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de supervisión.
Si el mandato de un supervisor no ha sido reelegido a tiempo al expirar su mandato, o si la renuncia del supervisor ha dado lugar a que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y Los estatutos antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 8 la remuneración de los supervisores será decidida por la Junta General de accionistas.
CAPÍTULO III funciones y obligaciones de la Junta de supervisores
Artículo 9 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Examinar los documentos de emisión de valores de la empresa y los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración y presentar dictámenes de auditoría por escrito; La Junta de supervisores firmará dictámenes confirmatorios por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los presentes estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Examinar las cuestiones relativas a la garantía externa de la empresa;
Los intermediarios involucrados en la contratación de transacciones importantes o contribuciones en especie serán examinados y aprobados por la Junta de supervisores antes de ser presentados al Consejo de Administración para su examen;
Ⅸ) La Junta de supervisores examinará y aprobará las cuestiones relativas a la inversión en empresas no principales antes de presentarlas al Consejo de Administración para su examen; Las cuestiones relativas a la oferta privada de acciones serán examinadas y aprobadas por la Junta de supervisores antes de presentarlas al Consejo de Administración para su examen; Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 152 de la Ley de sociedades;
Cuando se descubra que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, podrá realizarse una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Otras funciones y facultades especificadas en la resolución de la Junta General de accionistas o en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 10 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
Ii) examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Presentar un informe de trabajo a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Otras funciones y facultades conferidas por la Junta de supervisores.
Artículo 11 la Junta de supervisores presentará un informe de la Junta de supervisores a la junta general anual de accionistas, que incluirá al menos:
Análisis y evaluación de los informes financieros presentados por la empresa;
Informar a la Junta General de accionistas sobre la buena fe y la diligencia de los altos directivos;
Otros contenidos que la Junta de supervisores considere necesarios para informar.
Artículo 12 en el desempeño de sus funciones y facultades de supervisión, la Junta de supervisores podrá adoptar las siguientes medidas para resolver los problemas detectados:
Una notificación oral o escrita en la que se solicite una corrección;
Exigir al Departamento de auditoría interna de la empresa que lleve a cabo la verificación;
Proponer a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración la destitución o destitución del personal directivo superior de la sociedad que infrinja gravemente las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o perjudique los intereses de la sociedad.
Artículo 13 los supervisores asumirán las siguientes obligaciones:
Desempeñar fielmente sus funciones de supervisión y salvaguardar los intereses de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y los principios de buena fe y diligencia;
Los secretos de la sociedad no se revelarán salvo de conformidad con la ley o con el consentimiento de la Junta General de accionistas;
Ser responsable de la autenticidad y el cumplimiento del contenido del informe presentado o del documento de supervisión emitido a la Junta General de accionistas; Toda persona que, en el desempeño de sus funciones, viole las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y cause daños a la sociedad será responsable de la indemnización;
Otras obligaciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos del Estado.
Capítulo IV reuniones de la Junta de supervisores
Sección I Convocación y Presidencia
Artículo 14 las reuniones de la Junta de supervisores se dividirán en reuniones periódicas y reuniones temporales.
La Junta de supervisores se reúne al menos una vez cada seis meses.
A propuesta del Presidente de la Junta de supervisores o de más de un tercio de los supervisores, o en cualquiera de las circunstancias siguientes, la Junta de supervisores convocará una reunión provisional en un plazo de 10 días:
Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas, reglamentos y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión de valores o condenados públicamente por la bolsa de valores;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
La empresa ha sufrido o está experimentando una pérdida significativa de activos, los derechos e intereses de los accionistas han sufrido daños y el Consejo de Administración no ha adoptado medidas oportunas;
Es necesario pedir al personal directivo superior de la empresa y a los departamentos de auditoría interna que proporcionen información sobre las cuestiones pertinentes; Ⅸ) La Junta de supervisores formulará opiniones profesionales sobre algunas cuestiones importantes de supervisión que requieran el empleo de contadores públicos certificados, auditores públicos certificados y abogados;
Otras circunstancias en las que la Junta de supervisores considere necesario convocar una reunión provisional o en las que se prevea en los estatutos.
Artículo 15 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas y presididas por el Presidente de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que lo convoque y presida.
Sección II Propuestas y notificaciones
Artículo 16 antes de dar aviso de la convocatoria de una reunión ordinaria de la Junta de supervisores, el convocante solicitará a todos los supervisores propuestas para la reunión y tomará al menos dos días para consultar a los empleados de la empresa. Al solicitar propuestas y opiniones, el convocante indicará que la Junta de supervisores se centra en la supervisión del funcionamiento normal de la empresa y el comportamiento de los directores y altos directivos en lugar de en la adopción de decisiones sobre la gestión de la empresa.
Artículo 17 cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto al Presidente de la Junta de supervisores por conducto del Presidente de la Junta de supervisores o directamente al Presidente de la Junta de supervisores. En la propuesta escrita se especificarán los siguientes elementos: i) nombre del supervisor propuesto;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
Artículo 18 el Presidente de la Junta de supervisores, en un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita de los supervisores de convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, emitirá un aviso para convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores.
Si el Presidente de la Junta de supervisores no está dispuesto a dar aviso de la reunión, propone que el supervisor informe oportunamente al Departamento de supervisión.
Artículo 19 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales de la Junta de supervisores, el convocante notificará por escrito las reuniones selladas con el sello de la Junta de supervisores con 10 y 2 días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los supervisores mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia. Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento oralmente o por teléfono, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 20 la notificación escrita de una reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iii) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Iv) los materiales de reunión necesarios para la votación de los supervisores;
La solicitud de que el supervisor asista personalmente a la reunión;
Contactos e información de contacto;
La fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible.
Artículo 21 cuando la Junta de supervisores se convoque por comunicación, se añadirá el siguiente contenido a la notificación de la reunión:
Informar a los supervisores de la convocación y votación de la Junta de supervisores por medios de comunicación;
Divulgación detallada de las cuestiones que ha de examinar la Junta de supervisores;
El plazo de entrega, el método de entrega, el lugar de entrega y la persona a la que se entrega el billete de votación del supervisor;
Otras cuestiones que requieren notificación a los supervisores.
El voto de la Junta de supervisores se notificará al supervisor junto con la notificación de la Junta de supervisores.
Sección III Convocación del período de sesiones
Artículo 22 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán sobre el terreno en principio y también podrán celebrarse por otros medios, incluidos los medios de comunicación.
La convocatoria de medios de comunicación significa que, cuando sea necesario, los supervisores pueden convocar una reunión de la Junta de supervisores a través de medios de transmisión de información como el vídeo, el teléfono, el fax o la votación por correo electrónico para ejercer el derecho de voto en lugar de convocar una reunión in situ, siempre que Se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores y con el consentimiento del convocante (Moderador) y el proponente.
Artículo 23 cuando más de un tercio de los supervisores consideren que el asunto propuesto es importante y que es necesario celebrar una reunión in situ, no se convocará por medios de comunicación.
Cuando más de un tercio de los supervisores consideren que la celebración de la Junta de supervisores por medios de comunicación no puede garantizar su derecho a expresar plenamente sus opiniones, y cuando más de un tercio de los supervisores soliciten la celebración de una reunión sobre el terreno, se convocará una reunión sobre el terreno.
Artículo 24 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de los supervisores.
En caso de que algunos supervisores se nieguen a asistir a la reunión o no puedan cumplir el requisito del número mínimo de personas que asistan a la reunión, otros supervisores informarán sin demora al Departamento de supervisión.
Si la Junta de supervisores no se convoca in situ, el número de supervisores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los supervisores presentes, los supervisores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los supervisores para su participación en la reunión.
El Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores podrán asistir a las reuniones del Consejo de supervisión sin derecho a voto.
Artículo 25 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores. Si un supervisor no puede asistir por alguna razón, puede confiar a otros supervisores que asistan en su nombre por escrito, y el alcance de la autorización se especificará en el poder.
Si la Junta de supervisores se convoca por medios de comunicación, los supervisores no podrán confiar a otros supervisores la participación y la votación en su nombre.
Si un supervisor no asiste personalmente a la reunión de la Junta de supervisores por segunda vez consecutiva sin razones justificadas, si el supervisor es elegido por la Junta de accionistas, será sustituido por la Junta de accionistas. Si el supervisor es un supervisor representativo de los trabajadores, será sustituido por el Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas democráticas.
Sección IV resoluciones y anuncios
Artículo 26 el Presidente de la reunión invitará a los supervisores participantes a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
El Presidente de la reunión podrá, a propuesta del supervisor, exigir a los directores, al personal directivo superior, a otros empleados de la empresa o al personal comercial de los organismos intermediarios pertinentes que asistan a la reunión para ser interrogados.
Artículo 27 la votación en las reuniones de la Junta de supervisores se efectuará por una person a y un voto, a mano alzada o por escrito, etc. La intención de voto de los supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. El Presidente de la reunión exigirá a los supervisores que participen en la reunión que elijan una de las intenciones mencionadas, o que elijan dos o más intenciones al mismo tiempo; La negativa a elegir se considerará abstención; También se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
La resolución sobre la formación de la Junta de supervisores estará sujeta al consentimiento de la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 28 cuando la Junta de supervisores se convoque por medios de comunicación, los supervisores notificarán los votos emitidos y las opiniones de deliberación (en su caso) de conformidad con el plazo de notificación, el método de notificación y el lugar de notificación establecidos en el anuncio de la reunión.
Si el billete de votación se entrega a mano, el destinatario firmará el acuse de recibo de la notificación, y la fecha de recepción de la firma del destinatario será la fecha de la notificación; En caso de notificación por fax, la fecha de envío será la fecha de notificación; Cuando se entregue por correo electrónico, el mensaje de datos
