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Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
CAPÍTULO I Disposiciones generales CAPÍTULO II CONFIRMACIÓN de las transacciones con partes vinculadas CAPÍTULO III DETERMINACIÓN DE PRECIOS Y GESTIÓN de las transacciones con partes vinculadas CAPÍTULO IV procedimientos de AUDITORÍA de las transacciones con partes vinculadas CAPÍTULO V autoridad de DECISIÓN Y PROCEDIMIENTOS DE DECISIÓN CAPÍTULO VI divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas y exenciones de los procedimientos de DECISIÓN CAPÍTULO VII Disposiciones complementarias
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar mejor la adopción de decisiones sobre las transacciones internas entre partes vinculadas de la sociedad, perfeccionar el sistema de control interno de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, la sociedad formula este sistema de adopción de decisiones de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), los Estatutos de la sociedad (en adelante, los estatutos) y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas a que se hace referencia en el presente sistema se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales controladas por la sociedad y otras entidades controladas por la sociedad y las partes vinculadas de la sociedad.
Una filial de control se refiere a una empresa que posee más del 50% de su capital social, o puede decidir la elección de más de la mitad de su personal directivo, o puede controlar efectivamente mediante acuerdos u otros arreglos.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos: honestidad y credibilidad; Principio de apertura, equidad y equidad.
Si las partes vinculadas gozan del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad, deben abstenerse de votar sobre las transacciones conexas; En caso de que no pueda evitarse en circunstancias especiales, se solicitará el consentimiento del Departamento competente; Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión. El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente.
Capítulo II confirmación de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 5 una person a jurídica (u otra organización) en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que no sean la sociedad y sus filiales controladoras estén bajo el control directo o indirecto de las personas jurídicas (u otras organizaciones) mencionadas en el apartado i) supra;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales de cartera que esté bajo el control directo o indirecto de las personas físicas asociadas de la sociedad a que se refiere el artículo 6, o que sea Director (excluido el director independiente de ambas partes) o directivo superior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otra person a jurídica que tenga una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a una inclinación de los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado i) del artículo 5;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con las personas mencionadas en el apartado i) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otra person a física que tenga una relación especial con la empresa determinada por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a una inclinación de los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 7 las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las circunstancias mencionadas en el artículo 5 o en el artículo 6 serán personas vinculadas a la sociedad en los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes.
Artículo 8 el Consejo de Administración de la sociedad determinará la esencia de la relación entre las partes vinculadas antes mencionadas, no sólo sobre la base de la forma jurídica de la relación con las partes vinculadas, sino también sobre los medios, medios y grados específicos de control o influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad que posean más del 5% de las acciones de la sociedad, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad una list A de las personas vinculadas a la sociedad y una descripción de las relaciones conexas, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
La sociedad rellenará y actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas a la sociedad y la información sobre las relaciones conexas a través del sistema de gestión empresarial de la bolsa de valores.
Artículo 9 el reconocimiento de las relaciones de afiliación incluye, entre otras cosas, los medios y arbitrios que, en la adopción de decisiones financieras y operacionales, tienen la capacidad de ejercer un control directo o indirecto sobre la empresa o ejercer una influencia significativa en ella, incluidas principalmente las relaciones de capital, las relaciones de personal, las Relaciones de gestión y las relaciones de intereses comerciales entre las personas vinculadas y la empresa.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas y las partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Inversión extranjera (incluida la financiación por encargo, los préstamos por encargo, etc.)
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Iv) proporcionar garantías (distintas de las contragarantías);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Asignar o transferir proyectos de investigación y desarrollo;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.);
Operaciones de depósito y préstamo;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Otras cuestiones que el c
Capítulo III determinación y gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 el precio de las transacciones con partes vinculadas se refiere al precio de los bienes o servicios relacionados con las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas.
Artículo 12 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un acuerdo escrito. La firma del Acuerdo debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico.
La empresa adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la empresa monopolizando los canales comerciales de compra y venta y dañando los intereses de la empresa.
Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales y serán justas, justas y abiertas; la empresa revelará plenamente las medidas eficaces adoptadas o que se adoptarán para garantizar la equidad de las transacciones; en principio, el precio de las transacciones con partes vinculadas no se desviará del precio de terceros en el mercado.
Artículo 13 métodos de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas:
Los precios de las transacciones conexas siguen principalmente los precios de mercado; Si no hay precio de mercado, el precio de coste más beneficio razonable; Si no hay precio de mercado, no es adecuado utilizar el costo más el precio de beneficio razonable, siga el precio del Acuerdo.
Precio de mercado: determinar el precio y la tasa de los bienes o servicios sobre la base del precio de mercado;
Costo más precio razonable de los beneficios: sobre la base de los costos de transacción de bienes o servicios, más beneficios razonables de la industria para determinar el precio de transacción y la tasa;
Precio acordado: el precio y la tasa se determinarán mediante negociación entre las dos partes.
Las Partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacciones conexas.
Artículo 14 Gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
El contrato de transacción conexo de la empresa será administrado por los departamentos funcionales pertinentes, y el personal pertinente presentará el texto del contrato y la base de fijación de precios al Departamento de Finanzas antes de firmar el contrato de conformidad con las disposiciones de la gestión del contrato de la empresa, y el Departamento de Finanzas examinará el precio del contrato. Las transacciones con partes vinculadas deben cumplir los procedimientos de solicitud y aprobación de conformidad con las disposiciones pertinentes de la empresa;
En un plazo de 120 días a partir del final de cada año, el Departamento de Finanzas de la empresa presentará al Consejo de Administración de la empresa, para su registro, el precio medio y la información pertinente de todas las transacciones conexas del año anterior, tras su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes de la empresa;
El Departamento de Finanzas de la Empresa hará un seguimiento de los cambios en los precios de mercado y los costos de las transacciones conexas de la empresa e informará de los cambios al Consejo de Administración para que conste en acta;
Si el Consejo de Administración tiene dudas sobre el precio de las transacciones con partes vinculadas, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un dictamen sobre la equidad del precio de las transacciones con partes vinculadas, y los gastos de contratación de un asesor financiero independiente correrán a cargo de la empresa.
Capítulo IV procedimientos de auditoría de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 en el curso de su funcionamiento y gestión, los departamentos funcionales de la empresa que se encuentren con transacciones conexas con personas vinculadas de conformidad con las disposiciones del presente sistema presentarán por escrito las transacciones conexas pertinentes al Director General de la empresa, y el informe incluirá los siguientes elementos:
Nombre y domicilio de las personas vinculadas;
Ii) las partidas y el importe de las transacciones específicas con partes vinculadas;
Los principios de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones conexas;
Iv) la necesidad de la transacción conexa;
Otros asuntos.
Artículo 16 una vez recibido el informe, el Director General de la sociedad examinará la necesidad, razonabilidad y equidad de los precios de las transacciones conexas que se produzcan. Al examinar la equidad de las transacciones conexas, deben tenerse en cuenta los siguientes factores:
Si el objeto de la transacción conexa es un producto comprado por una persona afiliada, debe investigarse si la empresa puede comprarlo por sí misma o venderlo independientemente. Cuando la empresa no disponga de canales de compra o venta, o si la compra o venta por cuenta propia no puede obtener el trato preferencial pertinente; O si la compra o venta de la empresa a personas vinculadas puede reducir el costo de producción, compra o venta de la empresa, debe confirmarse que la transacción relacionada es razonable.
Si el objeto de la transacción con partes vinculadas es un producto fabricado por las partes vinculadas, el precio de la transacción con partes vinculadas se determinará sobre la base del costo de los productos producidos por las partes vinculadas más un beneficio razonable, y el precio no podrá ser significativamente superior al precio de los productos suministrados por las partes vinculadas a cualquier otro tercero.
Si la transacción conexa es un proyecto de prestación o recepción de servicios, Agencia, arrendamiento financiero, hipoteca y garantía, gestión, investigación y desarrollo, licencia, etc., la empresa debe obtener o exigir a las partes vinculadas que proporcionen una base jurídica y eficaz para determinar el precio de la transacción como base para la celebración de la transacción conexa.
Artículo 17 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes y de conformidad con los informes, acuerdos o contratos de los departamentos pertinentes, presentará al Consejo de Administración propuestas pertinentes y organizará la preparación de informes sobre las transacciones conexas.
Artículo 18 el Consejo de Administración convocará una reunión del Consejo de Administración sobre las transacciones conexas a propuesta del Director General, adoptará una resolución de conformidad con la autoridad de adopción de decisiones del capítulo V del presente sistema y aprobará su aplicación o la presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Capítulo V autoridad de adopción de decisiones y procedimiento de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 19 autoridad para adoptar decisiones sobre transacciones conexas:
La gestión y el examen y la aprobación de las transacciones con partes vinculadas de la empresa se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa y las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas de la empresa están autorizadas por la Junta General de accionistas, y las transacciones incidentales con partes vinculadas superiores a 5 millones de yuan deben ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la empresa.
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas se refieren a la compra de materias primas, combustible y energía entre la empresa y las partes vinculadas, la venta de productos y productos básicos, la prestación o aceptación de servicios laborales, la Comisión o la venta Fiduciaria; Depósitos en empresas financieras afiliadas; Invertir con partes vinculadas; Otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas.
En el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la empresa) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, se contratará a un intermediario cualificado para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros de conformidad con las disposiciones pertinentes para evaluar o auditar el objeto de la transacción, que se presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
En caso de que la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de la cuantía, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 20 el procedimiento de votación del Consejo de Administración de la sociedad sobre las transacciones conexas será el siguiente:
El Director General presentará al Consejo de Administración un informe sobre el examen de las transacciones conexas, en el que se indicará:
1. La fecha, el lugar y el propósito de la transacción, las transacciones conexas de las Partes, el contenido, la cantidad, el precio unitario, el importe total, la proporción de empresas similares, la política de fijación de precios y su base, as í como si los precios son justos o no y si hay alguna diferencia con los precios de terceros en el mercado.
2. The Impact of the transaction on the Financial situation and Operational Achievements of the company;
3. Si la transacción perjudica los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios;
Cuando se presenten al Consejo de Administración para su examen las transacciones conexas entre la empresa y las partes vinculadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente y, al mismo tiempo, presentará un dictamen al Consejo de supervisión. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones conexas, los directores de la sociedad no podrán ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni actuar en nombre de otros directores para ejercer el derecho de voto si están relacionados con la empresa afectada por la resolución.
La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los directores cuyos juicios comerciales independientes puedan verse afectados por el c
Artículo 21 la Junta General de accionistas de la sociedad se pronunciará sobre las transacciones conexas
