Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Capítulo IV Función del director independiente
Capítulo V Obligaciones de los directores independientes
Capítulo VI condiciones de trabajo de los directores independientes
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar aún más la estructura de Gobierno de Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), regular el funcionamiento de la sociedad, salvaguardar mejor los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices”) y las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “la Comisión Reguladora de valores de China”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 los directores independientes se refieren a los directores que no ocupan ningún otro cargo que los directores independientes en la sociedad y que no tienen ninguna relación con la sociedad contratada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas públicos.
Los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales.
Artículo 3 más de un tercio de los directores de la sociedad serán directores independientes, al menos uno de los cuales será un profesional contable.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 4 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Ii) tener la independencia requerida en el capítulo III del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole; Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 5 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 6 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 7 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El candidato debe tener pleno conocimiento de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del candidato, y expresar sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente. El nominado hará una declaración pública de que no existe ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 8 entre los directores independientes nombrados por la sociedad figurará al menos un profesional contable.
El término “profesionales de la contabilidad” mencionado en el párrafo anterior se refiere a las personas con títulos profesionales superiores o calificaciones de CPA.
Artículo 9 antes de la celebración de la Junta General de accionistas, la sociedad revelará los detalles de los candidatos a directores independientes (al menos la Declaración de los candidatos a directores independientes, la Declaración de los candidatos a directores independientes, el currículum vitae de los directores independientes, etc.), a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shanghai.
Artículo 10 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa y será de tres años. Al expirar el mandato de un director independiente, podrá ser reelegido por un período no superior a seis a ños.
Artículo 11 Si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 12 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Cuando la dimisión de un director independiente dé lugar a que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior a los requisitos mínimos legales o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente. Antes de que un director independiente reelegido asuma sus funciones, el director independiente que se proponga dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Artículo 13 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 14 los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo IV Función del director independiente
Artículo 15 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también otorgará al director independiente las siguientes facultades especiales: i) las transacciones importantes con partes vinculadas (transacciones con partes vinculadas que la sociedad se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa; Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas.
La garantía externa (es decir, la garantía proporcionada por la sociedad a entidades distintas de la sociedad y sus filiales) se presentará al Consejo de Administración para su examen después de obtener la aprobación previa del director independiente;
Viii) el consentimiento del director independiente debe obtenerse antes de invertir en una empresa no principal (la empresa no principal es una empresa distinta de la producción y venta de placas de circuitos impresos);
Otras funciones y facultades del director independiente previstas en las leyes, reglamentos y estatutos.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Directors in the exercise of the powers and Powers of articles (I), (II), (ⅲ), (IV), (VI), (VII), (VIII), (Ⅸ) and (Ⅸ) above, and shall obtain the consent of all Independent Directors.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 16 el Consejo de Administración de la sociedad podrá establecer comités de auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación, y los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité y actuarán como convocantes. Al menos un director independiente del Comité de auditoría será un profesional contable. El Consejo de Administración de la empresa podrá establecer un Comité de estrategia, que podrá incluir a un director independiente como miembro.
Artículo 17 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas a la empresa por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Vi) las leyes, reglamentos, normas y otras cuestiones prescritas en los Estatutos de la sociedad que deban ser objeto de observaciones de directores independientes;
Artículo 18 el director independiente emitirá claramente una de las siguientes opiniones sobre el artículo 17: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones mencionadas en el párrafo 1 del artículo 17 son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Capítulo V Obligaciones de los directores independientes
Artículo 19 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones. El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 20 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Capítulo VI condiciones de trabajo de los directores independientes
Artículo 21 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. La sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 22 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información y el suministro de materiales, informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y, de ser necesario, podrá organizar la investigación de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas. Artículo 23 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 24 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 25 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado y reembolsará los gastos efectuados para asistir al Consejo de Administración, a la Junta General de accionistas y ejercer sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de los estatutos. El Consejo de Administración elaborará un plan de prestaciones, que será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la sociedad.
Además de las prestaciones y los gastos mencionados, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Artículo 26 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 27 el presente sistema entrará en vigor el día de su aprobación por la Junta General de accionistas. La Junta General de accionistas autoriza al Consejo de Administración a interpretar.
Artículo 28 cuando no existan disposiciones en el presente sistema, se aplicarán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes. Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) abril 2022
