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Reglamento de la Junta
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales
Capítulo II directores y juntas
Sección I Disposiciones generales relativas a los directores
Sección 2 directores independientes
Sección III Junta de Síndicos
Capítulo III Sistema de reuniones de la Junta
Capítulo IV resoluciones y anuncios de la Junta
Capítulo V Disposiciones complementarias
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, "el derecho de sociedades") y los Estatutos de la República Popular China (en adelante, "los estatutos").
Artículo 2 El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas e informará al respecto.
Artículo 3 el Consejo de Administración gozará de las facultades y facultades prescritas en los Estatutos de la sociedad y ejercerá sus facultades y facultades en el ámbito autorizado por la Junta General de accionistas.
Capítulo II directores y juntas
Sección I Disposiciones generales relativas a los directores
Artículo 4 todos los directores son personas físicas y no están obligados a poseer acciones de la sociedad.
Artículo 5 las circunstancias especificadas en el artículo 146 de la Ley de sociedades y las personas que no cumplan las condiciones de servicio establecidas por la c
Artículo 6 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes.
Artículo 7 el Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por mayoría de todos los directores.
Artículo 8 los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
La Junta General de accionistas o el Consejo de Administración no podrán destituir a un Director de su cargo antes de que expire su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas sobre la elección de los directores y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración.
Artículo 9 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, siempre que presente un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. Artículo 10 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad. Cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la empresa y de los accionistas, el interés superior de la empresa y de los accionistas será el Código de conducta.
Los directores ejercerán las funciones y facultades que les confiere la sociedad con prudencia, seriedad y diligencia. Se garantizará el cumplimiento fiel y completo de las obligaciones pertinentes establecidas en los estatutos.
Artículo 11 los directores mantendrán los secretos comerciales de la sociedad y de sus accionistas. Durante el período de su mandato, la empresa será responsable de las pérdidas causadas por su negligencia en el cumplimiento del deber.
Artículo 12 los directores participarán oportunamente en el Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas de la sociedad. Si por alguna razón no puede asistir personalmente a una reunión del Consejo de Administración, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan o voten en su nombre.
Si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 14 la sociedad no adelantará impuestos a los directores en ninguna forma.
Sección 2 directores independientes
Artículo 15 la sociedad establecerá un director independiente.
El director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la empresa y que no tiene ninguna relación con la empresa y los principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 16 los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas públicos.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales.
Artículo 17 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en el artículo 18 del presente reglamento;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 18 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Artículo 19 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán más de un tercio de los directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Artículo 20 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
El nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento.
Artículo 21 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también conferirá las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por adelantado por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
La garantía externa (es decir, la garantía proporcionada por la empresa a entidades distintas de la empresa y sus filiales) se presentará al Consejo de Administración para su examen después de obtener la aprobación previa del director independiente;
Iii) obtener el consentimiento del director independiente antes de invertir en actividades no principales (actividades no principales: actividades distintas de la producción y venta de placas de circuitos impresos);
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
Otras funciones y facultades del director independiente previstas en las leyes, reglamentos y estatutos.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Directors in the exercise of the powers and Powers of Article (ⅰ), (ⅱ), (ⅲ), (ⅳ), (ⅴ), (ⅵ), (ⅵ), (ⅵ), (ⅵ), (ⅵ)
Artículo 22 además de desempeñar las funciones y responsabilidades descritas en el artículo 21, los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa que cotiza en bolsa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Vi) las leyes, reglamentos, normas y otras cuestiones prescritas en los Estatutos de la sociedad que deban ser objeto de observaciones de directores independientes;
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 23 la sociedad establecerá un sistema de trabajo para los directores independientes, en el que se especificarán en detalle las calificaciones y condiciones de los directores independientes, su creación y sustitución, sus responsabilidades y derechos, etc. El sistema de trabajo de los directores independientes será elaborado por el Consejo de Administración y aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 24 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. El director independiente presentará un informe sobre el desempeño de sus funciones en la junta general anual de accionistas de la sociedad y explicará el desempeño de sus funciones.
Sección III Junta de Síndicos
Artículo 25 el Consejo de Administración estará integrado por directores.
Artículo 26 el Consejo de Administración tendrá un secretario nombrado por el Presidente y nombrado por el Consejo de Administración.
Artículo 27 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo la dirección del Secretario del Consejo de Administración, que se ocupará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y se encargará de mantener el sello del Consejo de Administración.
Artículo 28 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición de acciones de la sociedad o la fusión, escisión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del artículo 24 de los Estatutos de la sociedad; Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Formular un plan de incentivos para la evaluación de la actuación profesional, en el que el Consejo de Administración presentará el plan de incentivos para la participación en el capital a la Junta General de accionistas para su examen, y el Consejo de Administración decidirá si no se trata de la participación en el capital;
Decidir las cuestiones relativas a la recompra de las acciones de la sociedad en virtud de los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos; El apartado 17 supra estará sujeto a una resolución del Consejo de Administración en la que estén presentes más de dos tercios de los directores.
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Artículo 29 la autoridad del Consejo de Administración para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa, etc.
En el caso de las inversiones comerciales principales, el Consejo de Administración podrá adoptar una decisión sobre la compra y venta de activos importantes y sobre los elementos de inversión (incluidas, entre otras cosas, las inversiones en acciones, las inversiones en proyectos, las inversiones de riesgo y las fusiones y adquisiciones) de la empresa en el plazo de un a ño, desde más del 10% de los activos totales auditados en el último período de la empresa hasta el 30% de los activos totales auditados en el último período de la empresa.
Las compras, ventas de activos importantes y proyectos de inversión que superen los límites mencionados se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación. En el caso de las inversiones comprendidas en el ámbito mencionado, siempre que las disposiciones legales y reglamentarias exijan la aprobación de la Junta General de accionistas, se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
En el caso de las inversiones en empresas no principales, el Consejo de Administración podrá adoptar una decisión sobre las inversiones de la empresa que no superen los 100 millones de yuan en una sola vez en un a ño o en un año natural. La empresa debe obtener el consentimiento del director independiente antes de invertir en empresas no principales.
Si la empresa invierte en actividades no principales una sola vez o acumula más de 100 millones de yuan en un a ño natural, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas de la empresa. Las operaciones no principales se refieren a las operaciones distintas de la producción y venta de PCB.
De conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos, las cuestiones relativas a la hipoteca y la garantía externa de los activos de la sociedad se determinarán en los siguientes ámbitos:
1. Proporcionar una garantía de activos que no supere el 30% de los activos netos auditados del último período para el préstamo de la empresa;
2. El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas no excederá del 50% de los activos netos auditados del último período;
3. La garantía externa total de la empresa no excederá del 30% de los activos totales auditados en el último período; 4. El importe de la garantía de la empresa en el plazo de un año no excederá del último
