Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd.
Sobre Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
Dictámenes de verificación sobre la inversión conjunta de filiales e instituciones de inversión especializadas
Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Zhongtian Guofu securities” o “Sponsorship Institution”) como patrocinador de la supervisión continua de la oferta no pública de acciones por parte de Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) (en lo sucesivo denominada Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) “o” la empresa “), de conformidad con las medidas de gestión de las operaciones de recomendación de la oferta pública de valores, las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022), Las disposiciones pertinentes de las directrices no. 13 sobre la autorregulación de las empresas cotizadas en la bolsa de Shenzhen – actividades de recomendación y no. 1 sobre la autorregulación de las empresas cotizadas en la bolsa de Shenzhen – funcionamiento normalizado de las empresas cotizadas en la Junta Principal, etc., han llevado a cabo una verificación cuidadosa de las inversiones conjuntas de las filiales y las instituciones profesionales de inversión, y han emitido las siguientes opiniones de verificación:
Panorama general de la inversión extranjera
1. Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) (en lo sucesivo, « La empresa») subsidiaria Shenzhen qianhai Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo, « qianhai Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) \ \ \ ) se propone Yan guangkuan Co – invested wenrun jiapin II Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) with a target scale of 250 million Yuan.
2. El 8 de abril de 2022, en la 49ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la inversión conjunta de filiales e instituciones profesionales de inversión.
3. The investment matter does not constitute Competition between the same Industry and related Transactions, nor the major Asset restructuring of listed companies as stipulated in the administrative measures for the restructuring of Major assets of Listed Companies, and shall not be submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration within the Authority of
Información básica sobre los fondos de inversión
1. Nombre: wenrun jiapin No. 2 (Zhuhai) Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership)
2. Tipo de empresa: sociedad limitada
3. Código unificado de crédito social: 91440400ma56k7a03w
4. Executive partner: Guangdong wenshi Investment Co., Ltd.
5. Dirección registrada: room 201 – 1357, 17 Building, 1889 Huandao East Road, Hengqin New District, Zhuhai (Centralized Office Area)
6. Fecha de establecimiento: 9 de junio de 2021
7. Período de funcionamiento: 9 de junio de 2021 a 8 de junio de 2028
8. Capital social: 2 millones de yuan
9. Ámbito de actividad: proyectos generales: inversión de capital, gestión de inversiones, gestión de activos y otras actividades realizadas con fondos privados (las actividades comerciales sólo pueden llevarse a cabo después de que la Asociación China de fondos de inversión de valores haya completado el registro). (además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial)
10. El Fondo sigue siendo objeto de recaudación de fondos y, hasta la fecha, se ha comprometido a:
Nombre / nombre del tipo de socio (10.000 yuan)
Guangdong wenshi Investment Co., Ltd. 1000000 46.51% currency General Partner
Zhuhai Xinzhou selected no. 1 Equity Investment Fund Co., Ltd. (Limited Partnership)
Chongqing Baiya Sanitary Products Co.Ltd(003006) 200000 9.30% currency Limited Partners
Yan guangkuan 500,00 2,33% currency Limited Partner
Shenzhen qianhai Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Investment Co., Ltd. 200000 9.30% currency Limited Partner
Total 21 500,00 100,00%
11. Modalidades y progresos de la aportación de capital:
Hasta la fecha, la forma de aportación de capital de los socios es la aportación de capital en efectivo en RMB, y el progreso específico de la aportación de capital está sujeto a la notificación de contribución del socio general.
12. Duración: la duración de la operación registrada en la licencia comercial de la asociación será de ocho años a partir de la fecha de establecimiento de la asociación. El período de funcionamiento del Fondo es de cinco años, de los cuales el período de inversión es de dos años, contados a partir de la fecha en que el primer socio hizo la contribución, y el período de retirada es de tres años. De acuerdo con las condiciones específicas de inversión del proyecto, el administrador puede decidir la terminación anticipada apropiada o la prórroga del período de funcionamiento del Fondo, cada prórroga puede ser de hasta un a ño, hasta dos veces. Una vez que el Administrador haya decidido que la sociedad ha expirado dos prórrogas, la sociedad todavía no se ha retirado de la sociedad invertida o que los bienes de la sociedad tienen una form a no monetaria que requiere una nueva prórroga, y con el consentimiento de más de dos tercios de los socios de la Junta General de socios, La duración de la sociedad puede prorrogarse hasta la fecha en que los bienes de la sociedad se hayan realizado y distribuido. O de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y en la medida en que lo permitan las condiciones en todos los aspectos de la distribución no monetaria a todos los socios.
13. Modo de Gestión: la Asociación designa al socio Ejecutivo como administrador del Fondo del Fondo.
El Comité de adopción de decisiones sobre inversiones de la Caja (en lo sucesivo denominado “Comité de adopción de decisiones”) es el órgano de adopción de decisiones sobre cuestiones como la inversión, la gestión posterior a la inversión y la retirada de proyectos de la Caja. El Comité de votación del Fondo tendrá un Presidente, que será nombrado por el Administrador del Fondo Wen Shi Investment, y el Presidente será responsable de convocar y presidir las reuniones del Comité de votación y de tomar nota de ellas. La Junta de votación del Fondo se celebra periódicamente, y cada miembro que asista a la reunión de votación tendrá un voto, que se dividirá en “consentimiento”, “voto en contra” y “abstención” (voto en contra, en el que se expondrán brevemente las razones de la votación).
Cuando el importe de la inversión en un solo proyecto del Fondo no supere los 48 millones de yuan, la decisión del Fondo estará integrada por cinco miembros. Entre ellos, Wynn Investment tiene derecho a nombrar a cinco miembros.
Cuando el importe de la inversión en un solo proyecto supere los 48 millones de yuan, la decisión del Fondo estará integrada por cinco miembros. Entre ellos, Wynn Investment tiene derecho a nombrar a cinco miembros. Sin embargo, después de que el Comité de votación haya examinado y aprobado el proyecto de ley sobre la inversión de los proyectos de la Caja y la retirada de los proyectos invertidos, uno o más socios que aporten más del 50% de su contribución tendrán derecho de veto sobre la decisión del Comité de votación. Después de que el Comité de votación haya examinado y aprobado el proyecto de ley sobre la inversión de los proyectos de la Caja y la retirada de los proyectos invertidos, el Presidente del Comité de votación presentará los materiales pertinentes a los asociados lo antes posible y dará una respuesta definitiva en un plazo de tres días laborables. Si no hay respuesta definitiva en más de tres días laborables, se considerará que está a favor.
14. Modo de inversión: inversión en acciones.
15. Método contable: tomar el Fondo como el principal órgano contable, establecer cuentas por separado, realizar una contabilidad independiente y preparar informes financieros por separado.
16. Principales esferas de inversión: la Asociación invierte principalmente en las acciones de las empresas no cotizadas, la participación en la propiedad de la Asociación limitada, las acciones de las nuevas empresas cotizadas en bolsa y el aumento de las empresas cotizadas; La fecha de vencimiento del préstamo no será posterior a la fecha de retirada de la inversión en acciones, y el importe del préstamo no excederá del 20% del importe pagado por la asociación.
Los fondos ociosos de la Asociación pueden invertirse en instrumentos de gestión del efectivo aprobados por la Comisión Reguladora de valores de China, como depósitos bancarios a la vista, bonos del Tesoro, notas del Banco Central y fondos del mercado monetario.
La inversión de una asociación en un solo proyecto no excederá del 20% de la contribución total suscrita por la asociación.
17. Mecanismo de salida: (1) la sociedad transfiere directamente las acciones de la empresa participada, la participación en la inversión o los activos de la empresa participada; Después de la disolución y liquidación de la empresa invertida, la sociedad obtiene la distribución de los bienes de la empresa invertida.
18. Distribución de beneficios: dentro de los 90 días siguientes a la adquisición de los ingresos del proyecto y a la reserva razonable por el administrador de conformidad con la decisión sobre el costo del proyecto, la Asociación distribuirá los ingresos del proyecto a los asociados de acuerdo con la proporción de la contribución de capital desembolsada de los asociados, incluidos, entre otros, los dividendos, los ingresos procedentes de la transferencia de acciones y los ingresos procedentes de la venta de acciones, incluidos, entre otros, los impuestos y obligaciones conexos; Los gastos de la Asociación y otras obligaciones (incluidos los impuestos, deudas, gastos de la Asociación y otras obligaciones que ya se hayan contraído y que puedan producirse en el futuro) se reservarán razonablemente.
18. Distribución de beneficios: dentro de los 90 días siguientes a la adquisición de los ingresos del proyecto y a la reserva razonable por el administrador de conformidad con la decisión sobre el costo del proyecto, la Asociación distribuirá los ingresos del proyecto a los asociados de acuerdo con la proporción de la contribución de capital desembolsada de los asociados, incluidos, entre otros, los dividendos, los ingresos procedentes de la transferencia de acciones y los ingresos procedentes de la venta de acciones, incluidos, entre otros, los impuestos y obligaciones conexos; Los gastos de la Asociación y otras obligaciones (incluidos los impuestos, deudas, gastos de la Asociación y otras obligaciones que ya se hayan contraído y que puedan producirse en el futuro) se reservarán razonablemente. Los fondos recuperados se distribuyen en el siguiente orden: (1) la cantidad correspondiente al capital de inversión se distribuye de acuerdo con la proporción de la contribución real de los socios; Distribuir la cantidad correspondiente al 6% de la tasa anualizada del capital de acuerdo con la proporción de la contribución real de los socios; El 20% de la parte restante del exceso de ingresos después de la distribución de conformidad con las disposiciones de los artículos 1 y 2 se utilizará como remuneración por rendimiento y el 80% restante se distribuirá entre todos los socios de conformidad con la proporción de la contribución real.
19. Condición de cooperación y derechos y obligaciones de los inversores:
Derechos de los socios limitados: obtener la distribución de los ingresos de conformidad con el Acuerdo; Asistir a la reunión de socios de acuerdo con el Acuerdo; Proponer y debatir la sustitución de la entidad de auditoría de conformidad con el Acuerdo; Obtener el informe financiero de la Asociación de conformidad con el Acuerdo; Consultar los libros contables de la Asociación de conformidad con el Acuerdo; Distribuir los bienes restantes liquidados por la Asociación de conformidad con el Acuerdo; Conocer el funcionamiento y la inversión de la Asociación de conformidad con las modalidades previstas en el Acuerdo; Formular recomendaciones razonables al socio general de la asociación;
Obligaciones de los socios limitados: contribuir a la Asociación de conformidad con el presente Acuerdo; Los socios limitados no revelarán a terceros ni utilizarán los secretos comerciales de la Asociación y / o de su sociedad de cartera (incluida, entre otras cosas, la información comercial y financiera de la sociedad de cartera, as í como la información comercial y financiera sobre los proyectos que vayan a invertirse) que tengan conocimiento de la Asociación y / o de su sociedad de cartera para realizar actividades comerciales en competencia con la Asociación y / o obtener beneficios para sus asociados.
Derechos del socio General / socio Ejecutivo: tomar decisiones y ejecutar la inversión extranjera de la Asociación y la salida de los proyectos invertidos; Adquirir, mantener, administrar, mantener y enajenar los activos de la Asociación en nombre de la asociación, incluidos, entre otros, los activos de inversión y los activos no de inversión; Adoptar todas las medidas necesarias o apropiadas para mantener la existencia jurídica de la Asociación y llevar a cabo sus actividades como asociación; Abrir, mantener y cancelar cuentas bancarias y cuentas de valores de la asociación, emitir cheques y otros documentos de pago; Celebrar un acuerdo de custodia en nombre de la Asociación (en su caso); Contratar a profesionales, intermediarios y consultores para que presten servicios como el registro industrial y comercial, la auditoría del informe anual industrial y comercial, los impuestos y el registro de fondos a la asociación; Decidir entablar una acción o responder a ella en interés de la Asociación y llevar a cabo el arbitraje; Comprometer y reconciliar con la otra parte para resolver la controversia entre la sociedad limitada y la tercera parte; Adoptar medidas para garantizar la seguridad de los bienes de la Asociación y reducir los posibles riesgos para la asociación, los asociados y sus bienes derivados de sus actividades comerciales; Salvo en los casos previstos por la ley o convenidos en el presente Acuerdo por unanimidad entre todos los socios.
Obligaciones del socio general: contribuir a la Asociación de conformidad con el presente Acuerdo; Debe basarse en el principio de buena fe para buscar el máximo beneficio para la asociación; Como socio Ejecutivo de la asociación, es el único responsable del funcionamiento, la gestión, el control, la toma de decisiones y todos los demás asuntos de la asociación.
Información básica sobre las partes cooperantes
Guangdong wenshi Investment Co., Ltd.
1. Código unificado de crédito social: 91440400572195595q
2. Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
3. Representante legal: Luo yueting
4. Capital social: 500 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 21 de abril de 2011
6. Dirección registrada: room 105 – 58823, no. 6 Baohua Road, Hengqin New District, Zhuhai
7. Ámbito de actividad: utilizar sus propios fondos para realizar inversiones en el extranjero (excepto los proyectos prohibidos por las leyes y reglamentos);
Gestión de las inversiones (con excepción de los proyectos relacionados con la concesión de licencias). (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
8. Estructura de la propiedad: Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) posee el 100% de la inversión de Winston.
9. Descripción de la relación de conexión: no hay relación de conexión o acuerdo de interés con la empresa y el accionista controlador de la empresa, el controlador real, el accionista que posee más del 5% de las acciones, el Director, el supervisor y el personal directivo superior, y no hay relación de acción consistente con otros inversores que participan en el establecimiento del Fondo de inversión.
10. Wenshi Investment is the Fund Manager who has been recorded in the China Securities Investment Fund Industry Association, Registration Number: p1 Jiangsu Yoke Technology Co.Ltd(002409) .
Zhuhai Xinzhou selected no. 1 Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership)
1. Código unificado de crédito social: 91440400ma55yk430x
2. Dirección registrada: room 201 – 1064, Building 17, no. 1889, Huandao East Road, Hengqin New District, Zhuhai (Centralized Office Area)
3. Executive partner: Guangdong junsheng Private Equity Management Co., Ltd. (deleGATE: qingchao) 4. Registered Capital: 80 million Yuan
5. Fecha de establecimiento:
