Hc Semitek Corporation(300323)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de Hc Semitek Corporation(300323) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), garantizar la legalidad, equidad y racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas y garantizar plenamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios y las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización del GEM”), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II partes vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 del presente sistema o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 4 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) a III) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema, tras la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses, como resultado de la firma de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema.
Artículo 7 los directores, supervisores, altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones y las personas que actúen de manera concertada, los accionistas controladores y los controladores reales informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas.
The Company shall update the list of related Persons in Time and File the above – mentioned related persons to Shenzhen Stock Exchange in Time.
Capítulo III alcance y principios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales y partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas); Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar una garantía (la garantía proporcionada por una empresa que cotiza en bolsa a otra persona, incluida la garantía a una filial accionarial);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Otras transacciones identificadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las partes vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se abstendrán de votar;
Los directores con cualquier interés se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre el asunto;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Artículo 10 el principio de precios o tasas de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de las normas de precios o tasas de terceros independientes en el mercado. Sus principios y métodos de fijación de precios:
La fijación de precios de las transacciones conexas sigue principalmente el principio del precio de mercado; Si no existe un precio de mercado, el precio se fijará sobre la base del coste más; Si no existe un precio de mercado ni un precio de coste más adecuado, el precio se fijará de conformidad con el Acuerdo; Las Partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo;
Precio de mercado: el precio y la tasa de los bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado;
Costo más precio: sobre la base del costo de los bienes o servicios comercializados, a ñadir un beneficio razonable para determinar el precio y la tasa de transacción;
Precio convenido: el precio y la tasa se determinarán mediante negociación entre las dos partes.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del contrato o acuerdo será claro y específico.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 12 el Departamento funcional de la empresa presentará un informe escrito al Presidente de la empresa, al Presidente de la Junta y al Secretario del Consejo de Administración sobre las transacciones conexas propuestas por la empresa, en el que se expondrán detalladamente los detalles de las transacciones conexas, la base de fijación de precios y la influencia en todas las Partes en la transacción, y el Presidente de la empresa, el Presidente de la Junta o el Secretario del Consejo de Administración, de conformidad con los límites de autoridad, llevarán a cabo los procedimientos correspondientes.
Artículo 13 competencia para adoptar decisiones sobre transacciones conexas
El Consejo de Administración de la empresa examinará y decidirá las siguientes transacciones conexas:
Transacciones conexas en las que la cantidad de transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas es superior a 300000 Yuan (excepto la garantía y el apoyo financiero);
Ii) las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la persona jurídica conexa por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía y la asistencia financiera).
En el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, se contratará a una organización de servicios de valores que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que examine o evalúe el objeto de la transacción, y la transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen por el Consejo de Administración.
Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas están exentas de auditoría o evaluación.
Artículo 14 al votar sobre las transacciones conexas, el Consejo de administración velará por que los directores independientes participen y emitan opiniones imparciales, y podrá contratar abogados y contadores públicos certificados para que presten asesoramiento profesional cuando el Consejo de Administración lo considere apropiado. Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas que deban revelarse (se refieren a las transacciones con partes vinculadas con personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 yuan y las transacciones con personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa En el último período) se presentarán al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 16 las transacciones con partes vinculadas que sean objeto de una decisión de la Junta General de accionistas, además de la divulgación oportuna, contratarán, de conformidad con las disposiciones pertinentes, intermediarios para evaluar o auditar el objeto de la transacción y presentarán la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 17 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
La sociedad proporcionará una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, que se ejecutará de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 las disposiciones de los artículos 13 y 15 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 13 y 15 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Cuando una sociedad y una person a asociada realicen las transacciones relacionadas con el funcionamiento cotidiano enumeradas en los apartados 12 a 17 del artículo 9, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
La sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen pertinente y las obligaciones de divulgación se volverán a cumplir de conformidad con la cantidad excesiva;
El informe anual y el informe semestral de la empresa revelarán las transacciones cotidianas con partes vinculadas de manera agregada y clasificada;
Si el plazo del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, la empresa volverá a cumplir los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación cada tres años.
Artículo 19 al examinar las transacciones conexas, la sociedad desempeñará las siguientes funciones:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
Contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción de conformidad con los requisitos pertinentes de las normas de inclusión en la lista del GEM o cuando la empresa lo considere necesario; La empresa no examinará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión no sea clara, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Artículo 20 al convocar el Consejo de Administración para examinar las transacciones con partes vinculadas, el convocante de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare y se retire voluntariamente, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire.
Artículo 21 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, el Director Asociado podrá participar en la deliberación y el debate sobre las transacciones conexas y presentar sus propias opiniones, pero no podrá participar en la votación sobre las transacciones conexas ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores, y el número de votos No se incluirá en el número total de votos válidos. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados que asistan a la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 22 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados. Cuando los accionistas afiliados no puedan retirarse debido a circunstancias especiales, la sociedad podrá votar con el consentimiento de la autoridad reguladora de valores, pero la sociedad hará una explicación detallada en la resolución de la Junta General de accionistas y llevará a cabo estadísticas especiales sobre el voto de los accionistas de las Partes no afiliadas y la revelará en el anuncio de la resolución.
Artículo 23 los directores asociados incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del apartado iv) del artículo 5 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (el alcance específico está sujeto a las disposiciones del apartado iv) del artículo 5 del presente sistema);
Las personas identificadas por la c
Artículo 24 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los siguientes accionistas afiliados se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del artículo 5 del presente sistema);
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 26 sociedades
