Hc Semitek Corporation(300323)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando las actividades de inversión de Hc Semitek Corporation(300323) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), reducir los riesgos de inversión, aumentar los ingresos de inversión y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas, los accionistas y los acreedores, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos del GEM (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Este sistema se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la inversión a que se refiere el presente sistema se refiere a la inversión extranjera de la empresa, es decir, la inversión realizada por la empresa en efectivo, objetos físicos, valores negociables, diversos activos materiales, activos intangibles y otros activos (en lo sucesivo denominados “diversos activos”), que implica cambios en la Relación de propiedad de los activos de la empresa y tiene por objeto obtener ingresos.
Salvo en el caso de las inversiones de la sociedad en filiales, el establecimiento o la ampliación de capital de una filial de propiedad total.
Artículo 3 las principales formas de inversión de la empresa en el extranjero incluyen: i) la inversión de capital a largo plazo se refiere a la inversión adquirida por la empresa que no puede hacerse realidad en cualquier momento o que no está dispuesta a hacerlo en cualquier momento, es decir, la inversión realizada a otras empresas mediante la cooperación en empresas conjuntas, la Asociación y la fusión mediante recursos disponibles para la empresa, como efectivo, activos físicos, activos intangibles, etc., para obtener beneficios a largo plazo; Ii) confiar la financiación y el préstamo; Otras formas de inversión extranjera estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales y sucursales.
Capítulo II Principios de gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 principios de gestión de las inversiones extranjeras de la empresa:
Principio de legalidad: respetar las leyes y reglamentos nacionales y cumplir las políticas industriales nacionales;
Principio de adaptabilidad: la selección de los proyectos de inversión debe ajustarse a la estrategia de desarrollo de la empresa, con una escala adecuada y una capacidad adecuada, y debe combinarse con la planificación del desarrollo industrial de la empresa para movilizar al máximo los recursos existentes;
Iii) principio de optimización de la inversión de cartera: sobre la base de la política estratégica y la planificación a largo plazo de la empresa, teniendo en cuenta la dirección principal de la industria y el equilibrio estructural de la industria para lograr la optimización de la cartera;
Principio de máximo control de riesgos: realizar un análisis de seguimiento a varios niveles de los proyectos invertidos, incluido el cambio del entorno macroeconómico, el cambio de la tendencia de la industria y el cambio del propio entorno microeconómico de la empresa, descubrir oportunamente los problemas y riesgos, proponer contramedidas oportunas y controlar los riesgos en la fuente.
Artículo 6 la inversión extranjera de una empresa debe ajustarse a la estrategia y los objetivos generales de desarrollo de la empresa, adherirse al principio de promover el desarrollo y el crecimiento de la empresa, consolidar y mejorar su competitividad en el mercado y aumentar su valor. Artículo 7 al realizar inversiones en el extranjero, la empresa debe atenerse al principio de “buscar la verdad a partir de los hechos y adaptarse a las condiciones locales”, determinar científica y racionalmente los proyectos de inversión en el extranjero y la escala de inversión, teniendo en cuenta la producción y el funcionamiento reales de la empresa y la Situación de los activos financieros, y garantizar el desarrollo normal de las principales empresas.
Artículo 8 al realizar inversiones en el extranjero, la empresa debe llevar a cabo investigaciones y estudios de mercado serios y detallados, evaluar plenamente y racionalmente los beneficios y riesgos de los proyectos de inversión en el extranjero y garantizar los beneficios razonables de las actividades de inversión en el extranjero.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 9 con el fin de ejercer plenamente los derechos de los inversores, los diversos actos de inversión extranjera realizados por las filiales controladas por la sociedad se notificarán a la sociedad de conformidad con los procedimientos prescritos, y los dirigentes de la sociedad a cargo de la inversión de la sociedad se encargarán de organizar y examinar de manera uniforme y, una vez aprobados, se presentarán al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y adopción de decisiones, y no podrán realizar inversiones extranjeras fuera de su autoridad.
Artículo 10 en caso de que se produzca una inversión importante en la empresa, el Presidente y el Presidente aprobarán los proyectos que entren en el ámbito de la autoridad de examen y aprobación del Presidente. Si se excede la autoridad del Presidente y del Presidente, se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación antes de su aplicación. Si se excede la autoridad del Consejo de Administración, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación antes de su aplicación.
Artículo 11 en caso de que una empresa haya realizado una inversión importante que cumpla una de las siguientes normas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
En caso de que la empresa compre o venda los activos antes mencionados (excluidos los activos relacionados con las operaciones cotidianas, como la compra de materias primas, combustible, energía, productos de venta, productos básicos, etc.) que no estén incluidos en el presupuesto anual o en el plan de adquisiciones, el volumen de negocios (incluidas Las deudas y los gastos) supere los 20 millones de yuan, se presentará al Consejo de Administración para su examen; Si el importe total de los activos y el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) superan el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
La misma transacción se llevará a cabo por etapas o por lotes, y la autoridad de aprobación se determinará de acuerdo con el importe total.
Artículo 12 si la inversión extranjera de la sociedad es una transacción relacionada, se aplicará de conformidad con los requisitos pertinentes del sistema de transacciones relacionadas de la sociedad.
Artículo 13 inversión en valores y negociación de derivados
Las inversiones en valores a que se refiere el presente artículo incluirán la colocación o compra de nuevas acciones, la recompra de valores, la inversión en acciones y recibos de depósito, la inversión en bonos y otras actividades de inversión determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Las operaciones de derivados a que se refiere la presente cláusula se refieren a las operaciones de futuros, futuros, swaps (swaps) y opciones, o a las operaciones de instrumentos financieros que combinan las características de los productos mencionados. Los activos subyacentes de los derivados pueden ser valores, índices, tipos de interés, tipos de cambio, monedas, productos básicos, etc., o una combinación de los mismos.
Cuando una sociedad participe en inversiones en valores y operaciones de derivados, se aplicarán las presentes disposiciones, salvo en las siguientes circunstancias:
1. Inversión en valores y negociación de derivados como actividad principal de la empresa o de su filial de control;
2. El comportamiento de inversión de la categoría de ingresos fijos o el compromiso de mantener el capital;
3. Participar en la adjudicación de acciones de otras empresas o ejercer el derecho preferente de suscripción;
4. Compra de acciones de otras empresas que superen el 10% del capital social total y se proponga mantener inversiones de valores durante más de tres años; 5. Las inversiones realizadas antes de la oferta pública inicial y la cotización de la empresa.
La sociedad organizará y utilizará racionalmente sus fondos, se dedicará al desarrollo de sus principales actividades comerciales y no utilizará los fondos recaudados para realizar inversiones en valores y transacciones de derivados.
Las variedades de futuros en los que la empresa participe en operaciones de cobertura se limitarán a los productos relacionados con la producción y el funcionamiento de la empresa o a las materias primas necesarias. La Bolsa de Shenzhen no alienta a las empresas a realizar operaciones de derivados con fines especulativos.
Cuando una empresa participe en inversiones en valores y operaciones de derivados, se atendrá a los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlará los riesgos de inversión y hará hincapié en los beneficios de la inversión. La empresa analizará la viabilidad y la necesidad de la inversión. El Consejo de Administración de la sociedad seguirá de cerca los progresos realizados en la ejecución de las inversiones en valores y derivados y la situación de la seguridad de las inversiones, y adoptará medidas inmediatas y cumplirá las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones en caso de que se produzcan grandes pérdidas de inversión y otras circunstancias anormales.
Si la empresa tiene dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada inversión en valores debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y la duración de la inversión en valores en los próximos 12 meses. Si la cantidad de inversión en valores representa más del 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan, la empresa deberá ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración antes de la inversión y cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información. Cuando el importe de la inversión en valores represente más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El período de utilización de la cuota pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá del importe de la inversión en valores.
Cuando una empresa realice inversiones en valores con una person a asociada, el importe de la inversión en valores se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones relativas a las transacciones con partes vinculadas.
Cuando una sociedad participe en operaciones de derivados, presentará un informe de análisis de viabilidad al Consejo de Administración para su examen y el cumplimiento oportuno de su obligación de divulgación de información, y el director independiente emitirá opiniones especiales.
En caso de que la empresa tenga dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de derivados debido a la frecuencia de la transacción y a los requisitos de prescripción, etc., puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la transacción de derivados en los próximos 12 meses, Y si la cantidad excede la autoridad del Consejo de Administración, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
La duración de la línea pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe de la reinversión de los ingresos de las inversiones mencionadas) en cualquier momento del período no excederá de la línea de negociación de derivados.
En caso de negociación de derivados entre la sociedad y sus partes vinculadas, además de ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando el deterioro del valor razonable de los derivados negociados por la empresa y los cambios en el valor de los activos (si los hubiere) utilizados para la cobertura de riesgos se sumen, lo que dará lugar a una pérdida total o a pérdidas flotantes que representen el 10% de los beneficios netos auditados atribuibles a los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa en el último a ño y cuyo importe absoluto supere los 10 millones de yuan, la empresa revelará oportunamente.
Artículo 14 financiación Fiduciaria
El término “gestión financiera confiada” a que se refiere el presente artículo se refiere al acto de la empresa de confiar a bancos, fideicomisos, valores, fondos, futuros, instituciones de gestión de activos de seguros, sociedades de inversión de activos financieros, gestores de fondos privados y otras instituciones financieras profesionales la inversión y gestión de sus bienes o la compra de productos financieros conexos.
Las disposiciones del presente artículo no se aplicarán a las actividades comerciales de las empresas que cotizan en bolsa o de sus filiales que realicen actividades de inversión y financiación, como la gestión de fondos, la financiación de inversiones, etc.
La empresa seleccionará como fideicomisario a las instituciones financieras profesionales cualificadas con buenas condiciones crediticias y financieras, sin malos registros de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, el tipo de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada.
Si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, la empresa tiene dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información en relación con cada financiación encomendada, puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la financiación encomendada en los próximos 12 meses, y La cantidad de financiación encomendada representa más del 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; La Junta examinará y aprobará las inversiones y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información. Si el importe de la financiación confiada representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de gestión financiera confiada.
En caso de que una empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada entre la empresa y sus partes vinculadas, el importe de la gestión financiera encomendada también se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones relativas a las transacciones con partes vinculadas.
La sociedad no podrá eludir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información que deban cumplirse para la compra de activos o la inversión extranjera en nombre de inversiones financieras confiadas o similares, ni proporcionar apoyo financiero encubierto a otras personas.
Si la empresa puede ejercer un control o una influencia significativa en la inversión de fondos en productos financieros, revelará plenamente los detalles de la inversión final de los fondos, las contrapartes involucradas o los activos subyacentes, y revelará plenamente los riesgos de inversión y las medidas de respuesta de la empresa.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa encargada de la gestión financiera revelará oportunamente los progresos pertinentes y las medidas de respuesta que se adopten:
La recaudación fallida de productos financieros, el fracaso en completar el registro de archivos, la terminación anticipada y la falta de recuperación al expirar el plazo; Ii) cambios en las principales cláusulas del Acuerdo sobre productos financieros o del contrato de garantía conexo;
Iii) El Administrador fiduciario o el usuario de fondos incurre en un riesgo importante en su funcionamiento o situación financiera;
Otras circunstancias que puedan perjudicar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa o tener una influencia importante.
Capítulo IV control interno de la inversión extranjera
Artículo 15 el control interno de las inversiones importantes de una empresa se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlará los riesgos de inversión y hará hincapié en los beneficios de la inversión.
Artículo 16 la sociedad designará un departamento administrativo para formular la estrategia de desarrollo de la sociedad, que se encargará de realizar investigaciones y evaluaciones especializadas sobre la viabilidad, el riesgo de inversión y el rendimiento de la inversión de los principales proyectos de inversión de la sociedad, y de realizar la preselección, planificación, demostración y preparación de la inversión extranjera en construcción de capital, la inversión en producción y explotación y los proyectos conjuntos y de arrendamiento financiero de la sociedad; Evaluar la gestión de los objetivos de responsabilidad de las filiales y las sociedades holding; Supervisar el progreso de la ejecución de los principales proyectos de inversión e informar oportunamente al Consejo de Administración de la empresa si se detectan anomalías en los proyectos de inversión.
Artículo 17 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la gestión financiera de las inversiones en el extranjero y, en coordinación con las partes pertinentes, de los procedimientos de inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
El Departamento de derecho de sociedades se encarga de la auditoría jurídica de los acuerdos, contratos y cartas y estatutos importantes relativos a los proyectos de inversión extranjera.
El Departamento de auditoría interna de la empresa es responsable de la supervisión de la auditoría de los proyectos de inversión.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión. En caso de que no se invierta según lo previsto, no se logren los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, el Consejo de Administración de la sociedad determinará las razones y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes. Las propuestas de inversión para el ámbito de actividad principal serán presentadas por escrito por los accionistas, directores o altos directivos de la empresa.
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 19 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad participada, el período de funcionamiento del proyecto de inversión expirará;
Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión y a la incapacidad de pagar las deudas debidas;
El proyecto no puede continuar debido a fuerza mayor;
Iv) empresas conjuntas o cooperativas
