Hc Semitek Corporation(300323)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar el comportamiento de adopción de decisiones y los procedimientos de funcionamiento del Consejo de Administración, garantizar la democratización y la cientificidad del comportamiento de adopción de decisiones de las empresas, establecer un mecanismo de gobierno corporativo que se adapte a las leyes y requisitos de la economía de mercado moderna y mejorar la estructura de Gobierno corporativo de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), las normas de gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, Estas normas se formulan de conformidad con las leyes y reglamentos de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, los estatutos).
La terminología y las cuestiones no especificadas a que se refiere el presente reglamento se regirán por los estatutos y no se interpretarán ni citarán otras normas de la sociedad.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad será elegido por la Junta General de accionistas y será responsable ante la Junta General de accionistas.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, un Presidente, un Vicepresidente y tres directores independientes. El número total de directores que ocupen simultáneamente puestos directivos superiores y representantes de los empleados en el Consejo de Administración no excederá de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
El Presidente será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la empresa. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y aprobado por resolución del Consejo de Administración.
Entre los directores independientes figuraba al menos un profesional contable (un profesional contable es una person a con un título superior o una calificación de contador público certificado). En caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la empresa no cumpla los requisitos del presente apartado, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Los miembros de la Junta deben tener una estructura profesional razonable y los miembros deben tener los conocimientos, aptitudes y cualidades necesarios.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, decidir, dentro del ámbito de la autorización, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la sociedad;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Presidente de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decidir sobre cuestiones relativas a su remuneración, premios y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Presidente, decidir el nombramiento o la destitución del Vicepresidente de la empresa, la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
La forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades antes mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para deliberar sobre la decisión y la formación de una resolución del Consejo de Administración. Las demás funciones y facultades del Consejo de Administración estipuladas en los Estatutos de la sociedad se someterán al examen y la Aprobación de la adopción de decisiones colectivas cuando se trate de Negocios y asuntos importantes, y no se autorizará a un solo director o a varios directores a tomar decisiones por separado.
El Consejo de Administración podrá autorizar a los miembros del Consejo de Administración o al Presidente del Consejo de Administración a ejercer, entre períodos de sesiones, una parte de sus facultades, salvo las previstas en los dos párrafos anteriores del presente artículo, siempre que el contenido de la autorización sea claro y específico y se supervise continuamente la aplicación de Las cuestiones autorizadas.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 6 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Todas las demás cuestiones importantes, salvo las que deban ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, serán examinadas y aprobadas por el Presidente. Las cuestiones importantes incluyen, entre otras, la compra o venta de activos, la reestructuración de créditos o deudas, la inversión extranjera y las transacciones conexas;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
El Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 7 el Consejo de Administración determinará las inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, la inversión en filiales, etc., excepto el establecimiento o la ampliación de una filial de propiedad total), la prestación de asistencia financiera (incluidos los préstamos confiados), la compra o venta de activos (excepto la compra de materias primas, combustibles, energía, productos de venta, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas) y la garantía externa (incluida la garantía de una filial accionarial), Los procedimientos de examen, aprobación y adopción de decisiones sobre cuestiones comerciales como el arrendamiento o arrendamiento de activos, la firma de contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.), la donación o donación de activos, la reorganización de créditos o deudas, la transferencia de proyectos de investigación y desarrollo, la Firma de acuerdos de licencia, la renuncia a derechos (incluida la renuncia al derecho de compra preferente y el derecho a suscribir contribuciones financieras preferentes) son los siguientes:
Las transacciones mencionadas anteriormente realizadas por la sociedad que cumplan uno de los siguientes criterios (salvo disposición en contrario de los presentes estatutos, si los datos relativos al cálculo de los siguientes indicadores son negativos, se calculará su valor absoluto) se presentarán al Consejo de Administración para su examen:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo; 2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 10 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 1 million yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Las transacciones mencionadas de la sociedad que cumplan uno de los siguientes criterios (salvo disposición en contrario de los presentes estatutos, si los datos relativos al cálculo de los siguientes indicadores son negativos, se calcularán en términos absolutos), se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo; 2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan; 3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 50 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 5 million yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si la transacción de compra o venta de activos (excepto la compra de materias primas, combustible, energía, productos de venta, productos básicos y otros activos relacionados con el funcionamiento diario) realizada por la empresa no se incluye en el presupuesto anual o en el plan de compra, y el volumen de negocios (incluidas las deudas y Los gastos) supera los 20 millones de yuan, se presentará al Consejo de Administración para su examen; Si el importe total de los activos y el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) superan el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
La misma transacción se llevará a cabo por etapas o por lotes, y la autoridad de examen y aprobación se determinará de acuerdo con el importe total. Competencia de la garantía externa
Examinar y aprobar otras garantías distintas de las previstas en el artículo 42 de los estatutos que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas;
Autoridad para las transacciones con partes vinculadas
Cuando las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas (distintas de la garantía y la asistencia financiera) cumplan los siguientes criterios, se presentarán al Consejo de Administración para su examen:
1. Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan;
2. La cantidad de transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada es superior a 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Cuando las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas cumplan los siguientes criterios, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
1. Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la empresa) que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período y cuyo importe sea superior a 30 millones de yuan se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen por el Consejo de Administración;
2. En caso de que la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Las transacciones realizadas por la empresa con la misma persona vinculada en un ejercicio contable o las transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes personas vinculadas se calcularán sobre la base del importe acumulado durante ese período.
Las siguientes transacciones realizadas por personas vinculadas de la sociedad podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen:
Las empresas que cotizan en bolsa que participan en licitaciones públicas o subastas públicas para objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.);
Ii) las operaciones en las que las empresas que cotizan en bolsa obtienen beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.;
Iii) Cuando los precios de las transacciones conexas sean prescritos por el Estado;
Iv) Cuando las partes vinculadas proporcionen fondos a las empresas que cotizan en bolsa, el tipo de interés no será superior al tipo de interés de los préstamos del mismo período prescrito por el Banco Popular de China;
Las empresas que cotizan en bolsa proporcionan productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las personas no vinculadas.
4. The transactions not listed above shall be considered and disclosed in accordance with the Rules and Regulations of Shenzhen Stock Exchange on the listing of GEM stock.
El Consejo de Administración autorizará al Presidente a examinar y aprobar las inversiones en el extranjero que no cumplan las normas antes mencionadas (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto el establecimiento o la ampliación de una filial de propiedad total), la compra o venta de activos y las transacciones conexas, y el Presidente podrá delegar parte de su autoridad en el Presidente.
Artículo 8 el Consejo de Administración establecerá comités especiales como el Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas. Los miembros del Comité serán impares y no serán inferiores a tres. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales más de la mitad serán directores independientes del Comité de auditoría y del Comité de remuneración y evaluación, y los directores independientes actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales de la contabilidad.
Cada Comité Especial podrá establecer grupos de trabajo que se encargarán del enlace diario de trabajo y de la Organización de reuniones. El Consejo de Administración formulará por separado las normas detalladas para la aplicación de las funciones y los procedimientos de los comités mencionados.
Las principales responsabilidades de la Junta de Auditores son:
Orientar y supervisar el establecimiento y la aplicación del sistema de auditoría interna;
Supervisar y evaluar la labor de los auditores externos y proponer la contratación o sustitución de auditores externos;
Convocar al menos una reunión trimestral para examinar los planes de trabajo y los informes presentados por el Departamento de auditoría interna;
Convocar al menos una reunión trimestral para examinar y supervisar la provisión de la empresa para la depreciación de activos o la cancelación de activos;
Informar al Consejo de administración al menos trimestralmente sobre el progreso, la calidad y los principales problemas detectados en la auditoría interna;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa, auditar y supervisar las principales transacciones conexas;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa, as í como otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen).
Las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación son las siguientes:
Elaborar un plan o plan de remuneración de acuerdo con el alcance principal, las responsabilidades, la importancia de los puestos directivos de los directores y el personal directivo superior y el nivel de remuneración de los puestos conexos de otras empresas pertinentes;
Los planes o programas de remuneración incluyen, entre otras cosas, las normas, los procedimientos y los principales sistemas de evaluación de la actuación profesional, los principales programas y sistemas de recompensas y sanciones, etc.;
Examinar el desempeño de las funciones de los directores de la empresa (directores no independientes) y del personal directivo superior y llevar a cabo una evaluación anual de la actuación profesional;
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa.
Iii) las principales responsabilidades del Comité de nombramientos son:
Asesorar al Consejo de Administración sobre la composición y el número de miembros del Consejo de Administración de acuerdo con las actividades de la empresa, la escala de activos y la estructura de propiedad;
Examinar y formular recomendaciones sobre los candidatos propuestos para los directores y el personal directivo superior;
Otros altos funcionarios que deben presentarse a la Junta para su nombramiento
