Hc Semitek Corporation(300323)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de las sociedades y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas, Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y los Estatutos de Hc Semitek Corporation(300323) (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 2 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la emisión de acciones, bonos convertibles y bonos comunes por la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de la sociedad; Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 3;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
La Junta General anual de accionistas de la sociedad podrá autorizar al Consejo de Administración a decidir la emisión de acciones cuyo importe total de financiación no supere los 300 millones de yuan y no supere el 20% de los activos netos al final del último año a determinados destinatarios, y la autorización expirará en la fecha de la próxima junta general anual de accionistas;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
La Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos por la ley y los Estatutos de la sociedad y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Artículo 3 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos; Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe total de la garantía externa de la sociedad, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Otras situaciones de garantía estipuladas en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shenzhen”) o en los Estatutos de la sociedad y el sistema de garantía externa.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el párrafo 5 supra, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando una sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionen una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen, salvo disposición en contrario de los estatutos. Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas.
Artículo 5 la junta general anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 6 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a 2 / 3 del número prescrito en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
La solicitud escrita de los accionistas que posean más del 10% del total de acciones de la sociedad por separado o en combinación; Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones mantenidas en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha en que el accionista presente una solicitud por escrito.
Artículo 7 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en los artículos 5 y 6 del presente reglamento.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y a la bolsa de Shenzhen de las razones expuestas y hará un anuncio público. Artículo 8 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 9 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 10 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 11 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta.
Durante el período comprendido entre la notificación de la Junta General de accionistas y el final de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 14 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Artículo 16 las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 14 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 17 después de examinar y aprobar el informe anual, el Consejo de Administración adoptará una resolución sobre el plan de distribución de beneficios, que se considerará una propuesta de la junta general anual de accionistas. Al proponer el plan de conversión de la reserva de capital en capital social, el Consejo de Administración explicará detalladamente las razones de la conversión. Al publicar el plan de distribución de acciones o de conversión de la reserva de capital en capital social, el Consejo de Administración describirá las ganancias por acción y los activos netos por acción antes y después de la transferencia, as í como sus efectos en el desarrollo futuro de la empresa.
Artículo 18 el nombramiento de una empresa contable será propuesto por el Consejo de Administración y aprobado por votación en la Junta General de accionistas. Cuando el Consejo de Administración presente una propuesta de despido o no renovación de una empresa contable, informará a la empresa contable con 15 días de antelación y explicará las razones a la Junta General de accionistas. La sociedad contable tiene derecho a presentar sus opiniones a la Junta General de accionistas. Artículo 19 el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 20 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 21 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Si existe alguna situación en la que no pueda nombrarse Director o supervisor; Si cumplen los requisitos de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de inclusión en la lista y otras normas y estatutos de la bolsa de Shenzhen;
En cuanto a los antecedentes educativos, la experiencia laboral y el trabajo a tiempo parcial, se explicará en particular la situación laboral de los accionistas, los controladores reales y las unidades afiliadas que posean más del 5% de las acciones con derecho a voto de la sociedad, as í como la situación de los directores, supervisores y altos directivos de otras instituciones en los últimos cinco años;
Iii) si existe una relación conexa con la sociedad o sus accionistas controladores y controladores reales, con los accionistas que posean más del 5% de las acciones con derecho a voto de la sociedad y sus controladores reales, y con otros directores, supervisores y altos directivos de la sociedad;
Iv) el número de acciones de las empresas que cotizan en bolsa;
No se ha llegado a una conclusión definitiva sobre si la Comisión Reguladora de valores de China ha sido objeto de sanciones administrativas por parte de la Comisión Reguladora de valores de China y de condenas públicas por parte de la bolsa de valores en los últimos tres a ños, o si ha sido objeto de una investigación por parte de las autoridades judiciales por presuntos delitos o de una investigación por parte de la Comisión Reguladora de valores de China por presuntos delitos. En caso afirmativo, el convocante revelará las circunstancias específicas de la situación anterior del candidato, las razones por las que el candidato ha sido elegido, si ha influido en el funcionamiento normal y la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas de respuesta de la empresa;
Vi) Si el candidato ha sido publicado por la Comisión Reguladora de valores de China (c
Si el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión comprueban las calificaciones de los candidatos y descubren que no cumplen las calificaciones, pedirán al candidato que revoque su nombramiento.
Al elegir a más de dos directores y supervisores, la sociedad adoptará el sistema de votación acumulativa. En caso de que los directores sean elegidos por votación acumulativa, las votaciones de los directores independientes y de los directores no independientes se celebrarán por separado.
Artículo 22 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas y pueden confiar a un agente para que asista a la Junta y participe en la votación; el agente de accionistas no tiene que ser accionista de la sociedad;
Iv) la fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas, el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de celebración de la Junta no será inferior a dos días laborables ni superior a siete días laborables, y una vez confirmada la fecha de registro de Las acciones
