Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553)
La 16ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa
Opiniones independientes sobre cuestiones pertinentes y otras cuestiones conexas
El 11 de abril de 2022 se celebró la 16ª reunión del quinto período de sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, la orientación sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, las Normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen, Como director independiente del quinto Consejo de Administración de la empresa, con una actitud seria y responsable, y sobre la base de un juicio independiente, emitimos opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes examinadas en la reunión y otras cuestiones conexas, como se estipula en las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, los Estatutos de la empresa y el sistema de trabajo de los directores independientes, etc.
Dictamen independiente sobre el informe anual de autoevaluación del control interno de la empresa 2021
En 2021, las actividades de control interno de la empresa se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de diversos sistemas, y el control interno de las transacciones conexas, la divulgación de información, etc. de la empresa será estricto, suficiente y eficaz para satisfacer las necesidades reales de las actividades comerciales de la empresa. El sistema de control interno penetrará en todos los aspectos de las actividades comerciales de la empresa y formará un sistema de control más normalizado, que puede garantizar la producción y el funcionamiento normales de la empresa y controlar razonablemente los riesgos de funcionamiento. Después de la revisión, creemos que el informe de autoevaluación del control interno 2021 de la empresa refleja de manera integral, objetiva y real la situación real de la construcción y el funcionamiento del sistema de control interno de la empresa. La empresa ha establecido un sistema de control interno más perfecto y puede ser implementado eficazmente. Por lo tanto, estamos de acuerdo en que el Consejo de Administración de la empresa aprobará el informe anual de autoevaluación del control interno 2021.
Opiniones independientes sobre el depósito y la utilización de los fondos recaudados en 2021
De conformidad con las disposiciones del sistema de gestión de los fondos recaudados de la empresa, realizamos una verificación cuidadosa del depósito y la utilización de los fondos recaudados de la empresa en 2021 y emitimos las siguientes opiniones independientes:
A finales de 2019, los fondos recaudados se habían utilizado y la cuenta especial de fondos recaudados se había cancelado. Durante el período que abarca el informe, la empresa no tenía una cuenta especial para recaudar fondos. La información sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados divulgada por la empresa es coherente con la situación real y cumple fielmente la obligación de divulgación de información.
De conformidad con la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la regulación de las transacciones financieras entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y algunas cuestiones relativas a la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la regulación de las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa y el sistema de gestión de la inversión extranjera y la garantía de las empresas que cotizan en bolsa, no. 120 de la Comisión Reguladora de valores de China, hemos realizado una verificación detallada de la garantía externa acumulada y actual de la empresa hasta el 31 de diciembre de 2021. Las observaciones específicas son las siguientes:
1. En 2021, la empresa no tiene ninguna garantía externa; Al 31 de diciembre de 2021, la empresa no tenía ninguna garantía externa acumulada.
2. La empresa ha cumplido estrictamente el “sistema de gestión de la inversión y la garantía en el extranjero” y las leyes y reglamentos pertinentes, ha controlado y reducido estrictamente el riesgo de la garantía externa y ha garantizado la seguridad de los activos de la empresa.
Por lo tanto, estamos de acuerdo con la divulgación de la garantía externa de la empresa en el informe anual 2021.
Notas especiales y opiniones independientes sobre la ocupación de fondos por la empresa, los accionistas controladores y otras partes vinculadas
Actuando como director independiente de la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la regulación de la corriente de fondos entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la regulación de la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa y el sistema de gestión de la prevención de la ocupación de los fondos de las empresas que cotizan en bolsa por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, etc. Hemos llevado a cabo un examen cuidadoso de las cuestiones mencionadas y las opiniones concretas son las siguientes:
1. En 2021, no se produjo ninguna ocupación ilegal de fondos por parte de las partes vinculadas, ni se produjo ningún caso de ocupación ilegal de fondos por parte de las partes vinculadas en años anteriores, que se acumula hasta el 31 de diciembre de 2021;
2. En 2021, la empresa no proporcionará ninguna garantía a los accionistas, a las filiales controladoras de los accionistas, a las empresas afiliadas de los accionistas y a otras partes vinculadas, a ninguna entidad no jurídica o a particulares.
3. La empresa ha establecido un sistema relativamente sólido de gestión de la prevención de la ocupación de los fondos de las empresas que cotizan en bolsa por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, que puede prevenir eficazmente la ocupación de los fondos de la empresa por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, infringir los intereses de la empresa y salvaguardar eficazmente los intereses de los accionistas minoritarios.
Por lo tanto, estamos de acuerdo con la divulgación del informe anual 2021 de la empresa sobre la ocupación de los fondos de la empresa por los accionistas controladores y sus partes vinculadas.
Opiniones independientes sobre la renovación del nombramiento de los órganos de auditoría
Como director independiente de la empresa, se formulan las siguientes observaciones sobre la renovación del nombramiento de la institución de auditoría de la empresa en 2022: Tras la verificación, tianheng Certified Public Accountants (Special general Partnership) tiene la calificación de la industria de valores, tiene muchos años de experiencia y capacidad en la prestación de servicios de auditoría a las empresas que cotizan en bolsa, tiene suficiente independencia y capacidad de protección de los inversores, y los informes de auditoría publicados para la empresa reflejan objetiva e imparcialmente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa en cada período. Es beneficioso para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Por lo tanto, estamos de acuerdo en seguir contratando a tianheng Certified Public Accountants (Special general Partnership) como organismo de auditoría de la empresa para 2022 y en presentar la propuesta a la junta general anual de accionistas de la empresa para su examen en 2021.
Opiniones independientes sobre el plan de remuneración de los directores, supervisores y altos directivos para 2022
Hemos examinado cuidadosamente el plan de remuneración de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa para 2022, que tiene en cuenta la relación entre el desarrollo de la empresa, los intereses de los accionistas y los intereses de los empleados, se ajusta al desarrollo de la empresa y al nivel de remuneración de la industria y es propicio para movilizar y motivar plenamente el entusiasmo de los altos directivos y el desarrollo sostenible de la empresa. Estamos de acuerdo con el plan de remuneración de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa para 2022, y estamos de acuerdo en presentar el proyecto de ley a la junta general anual de accionistas de la empresa para su examen en 2021.
Opiniones independientes sobre la propuesta de distribución de beneficios para 2021
De acuerdo con el informe de auditoría de la opinión no reservada de tianheng SZ (2022) 00758 emitida por tianheng Certified Public Accountants firm (Special general Partnership), la empresa tiene la intención de distribuir un dividendo en efectivo de 2,00 Yuan (incluidos impuestos) por cada 10 acciones a todos los accionistas sobre la base de 348 millones de acciones a finales de 2021, con un total de 69,6 millones de yuan en efectivo. Después de la distribución de los beneficios, los beneficios no distribuidos restantes de la empresa se transferirán al año siguiente. Las acciones de bonificación se entregarán este año sin ningún aumento del capital social. Después de una cuidadosa revisión del plan de distribución de beneficios de 2021, basado en un juicio independiente, como director independiente de la empresa, estamos de acuerdo en que el plan de distribución refleja el retorno de la empresa a los accionistas, se ajusta a las necesidades de la estrategia de desarrollo de la empresa y es razonable, por lo que estamos de acuerdo con el plan de distribución de beneficios de 2021 y estamos de acuerdo en presentarlo a la junta general anual de accionistas de la empresa para su examen.
Opiniones independientes sobre la solicitud de la empresa al Banco de una línea de crédito global y cuestiones de garantía
Después de una cuidadosa deliberación sobre la propuesta de la empresa de solicitar a los bancos un total de no más de 500 millones de yuan, creemos que para satisfacer las necesidades de su propio desarrollo, la empresa puede obtener una cierta cantidad de crédito bancario, lo que es beneficioso para un mejor acuerdo de rotación de fondos, mantener la estabilidad de la gestión, mejorar la rentabilidad de la empresa y lograr un desarrollo saludable y estable.
Esta cuestión está en consonancia con los intereses generales de la empresa, no perjudica a la empresa y a sus accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios, no afectará negativamente al funcionamiento normal de la empresa y al desarrollo empresarial.
En la actualidad, la producción y el funcionamiento de la empresa son normales, tienen suficiente capacidad de pago de la deuda, la empresa ha establecido una autoridad y un procedimiento estrictos de examen y aprobación, pueden prevenir eficazmente los riesgos. Por consiguiente, estamos de acuerdo en que la empresa solicite al banco una línea de crédito global no superior a 500 millones de yuan, con un plazo máximo de tres a ños, y en que la propuesta se presente a la junta general anual de accionistas de la empresa para su examen en 2021.
Opiniones independientes sobre la utilización de fondos propios ociosos por las empresas para comprar productos financieros de bajo riesgo a corto y mediano plazo
El proyecto de ley de la empresa sobre el uso de sus propios fondos ociosos para elegir la oportunidad de comprar productos financieros de bajo riesgo a corto y mediano plazo es un arreglo ordenado para los fondos de la empresa de acuerdo con las necesidades reales de funcionamiento. Hemos verificado que la situación de los fondos y el flujo de caja de la empresa es buena y que no hay riesgos financieros importantes, y estamos de acuerdo en que la empresa debe utilizar fondos ociosos no superiores a 500 millones de yuan para comprar productos financieros de bajo riesgo a corto y mediano plazo con un plazo máximo de 12 meses, incluidos, entre otros, los productos de capital garantizado, los productos financieros de bajo riesgo, los productos fiduciarios de bajo riesgo, los certificados de rendimiento y los depósitos estructurados. Sin embargo, no se incluyen los valores negociables, como las acciones nacionales y extranjeras, los fondos de inversión en valores y sus derivados, ni los derivados vinculados a acciones, tipos de interés y tipos de cambio por bancos u otras instituciones financieras, ni los proyectos en los que las autoridades reguladoras especifican claramente que no pueden invertir.
Estamos de acuerdo en que el Consejo de Administración de la empresa solicite a la Junta General de accionistas que acepte que la empresa elija la oportunidad de comprar productos financieros de bajo riesgo a corto y mediano plazo por un período de tres a ños a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas. En el momento de la aplicación concreta, el Director Financiero elaborará un plan específico que será examinado por el Director General y aprobado por el Presidente del Consejo de Administración, y cumplirá oportunamente las obligaciones de divulgación de información. Al mismo tiempo, prestaremos atención activa a la situación financiera y del flujo de caja de las empresas de seguimiento en el funcionamiento real, a fin de garantizar que este comportamiento no afecte a la producción y el funcionamiento normales de la empresa, y nos comunicaremos oportunamente con el Departamento de auditoría y el Departamento de Finanzas de la empresa, a fin de mejorar la investigación sobre los riesgos de los productos de inversión propuestos y garantizar la seguridad de los fondos de inversión y la solidez de los ingresos.
Opiniones independientes sobre la realización de Operaciones de derivados financieros
Después de la revisión, creemos que: la empresa lleva a cabo la gestión del riesgo de tipo de cambio relacionada con el comercio de derivados financieros de acuerdo con las necesidades reales de la empresa, puede reducir en cierta medida el impacto de la fluctuación del tipo de cambio en el rendimiento de la empresa; De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, la empresa cumplirá estrictamente los procedimientos de examen y aprobación, cumplirá oportunamente las obligaciones de divulgación de información y el sistema interno de presentación de informes sobre riesgos, lo que ayudará a controlar el riesgo de transacción. Para llevar a cabo el negocio de negociación de derivados financieros, el procedimiento de toma de decisiones de las cuestiones se ajusta a las disposiciones pertinentes, de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y no afecta al funcionamiento diario de la empresa, de conformidad con los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Por lo tanto, estamos de acuerdo en que la empresa llevará a cabo el negocio de derivados financieros dentro de los límites de la cuota aprobada, y estamos de acuerdo en presentar la propuesta a la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 para su examen.
Al mismo tiempo, prestaremos atención activa a la situación financiera y del flujo de caja de las empresas de seguimiento en el funcionamiento real, a fin de garantizar que este comportamiento no afecte a la producción y el funcionamiento normales de la empresa, y nos comunicaremos oportunamente con el Departamento de auditoría y el Departamento de Finanzas de la empresa, a fin de mejorar la investigación sobre los riesgos de las operaciones de derivados financieros y garantizar la seguridad de los fondos y la solidez de los ingresos.
(no hay texto)
(página de firma de la opinión independiente del director independiente sobre el examen de las cuestiones pertinentes y otras cuestiones conexas en la 16ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa)
Directores independientes:
Chen Culture Chen Yi Liu Xueqin
11 de abril de 2002
