Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar plenamente los intereses de los accionistas minoritarios, garantizar la equidad de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad, velar por que el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad no perjudique los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y hacer que las transacciones con partes vinculadas de la sociedad se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, Los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa y la situación real de la empresa.
Artículo 2 personas vinculadas
Las partes vinculadas de la empresa incluyen a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Una person a jurídica (u otra organización) será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
2. Una person a jurídica (u otra organización) controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) a que se hace referencia en el párrafo anterior, con excepción de una sociedad, una filial controlada por la sociedad y otros sujetos bajo su control; 3. Cuando una person a física afiliada controle directa o indirectamente, o la persona física afiliada sea el Director (excluido el director independiente de ambas partes) y el personal directivo superior, la persona jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales de control y otros sujetos de control;
4. Una person a jurídica (u otra organización) que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados; 5. Cualquier otra persona jurídica u otra organización que la sociedad determine que tiene una relación especial con la sociedad de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la sociedad se inclinen hacia ella.
Una person a física asociada a una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlan directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa;
4. Los familiares cercanos de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 supra;
5. Otras personas físicas que la sociedad determine que tienen una relación especial con la sociedad de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la sociedad se inclinen hacia ella.
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
1. En el plazo de doce meses a partir de la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, cualquiera de las circunstancias previstas en los párrafos i) o ii) del presente artículo;
2. En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los párrafos i) o ii) del presente artículo.
Artículo 3 transacciones con partes vinculadas
Las transacciones con partes vinculadas de una empresa se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la empresa o sus filiales de control y las partes vinculadas de la empresa, incluidas:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales de control, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos y deudas;
Firmar un acuerdo de licencia;
Transferir o transferir proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital); Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo, como la prestación de apoyo financiero, la garantía y la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferente en la misma proporción a una empresa que invierta conjuntamente con una parte vinculada que sea superior a su participación en el capital social o a su proporción de inversión, según se determine de conformidad con el principio de la primacía de la sustancia sobre la forma.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principio de buena fe;
Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Los principios de justicia, equidad y apertura;
En principio, los precios de las transacciones con partes vinculadas no se apartarán de las normas de precios o tasas de terceros independientes en el mercado, y en el caso de las transacciones con partes vinculadas que sean difíciles de comparar con los precios de mercado o cuyos precios estén restringidos, las normas relativas a los costos y beneficios se definirán mediante contratos;
Los directores, accionistas y partes interesadas que tengan algún interés en las partes vinculadas adoptarán el principio de recusación cuando voten sobre la cuestión.
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito, cuyo contenido será claro y específico.
Capítulo II decisiones relativas a las transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 el Departamento funcional de la sociedad presentará una propuesta sobre las transacciones conexas que la sociedad se proponga realizar, en la que se explicarán detalladamente los detalles de las transacciones conexas, la base de fijación de precios y el grado de influencia en los intereses de la sociedad y los accionistas.
Artículo 7 competencia para adoptar decisiones sobre transacciones conexas
Junta General de accionistas: cuando la cantidad de transacción (incluidas las deudas y los gastos) entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, el Consejo de Administración adoptará una decisión y presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. Consejo de administración: las transacciones conexas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) que la empresa se proponga realizar con personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) por un importe superior a 3 millones de yuan (incluidas las deudas y los gastos asumidos) y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Si el importe de las transacciones conexas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) que la empresa tiene previsto celebrar con personas físicas vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) es superior a 300000 Yuan, el Consejo de Administración de la empresa adoptará una resolución para su aprobación.
Presidente: si el importe de las transacciones conexas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) que la empresa tiene previsto celebrar con personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) es inferior a 3 millones de yuan o inferior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, el importe de las transacciones conexas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) que la empresa tiene previsto celebrar con personas físicas asociadas (incluidas las obligaciones y los gastos asumidos) no es superior a 300000 Yuan, El Consejo de Administración autorizará al Presidente de la empresa a examinar y aprobar.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, la sociedad también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 8 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad o aumenten o reduzcan el capital de una empresa de inversión conjunta, el importe de la inversión, la ampliación o la reducción del capital de la sociedad se tomará como criterio de cálculo y se aplicarán las disposiciones del artículo 7.
Artículo 9 cuando una sociedad lleve a cabo una transacción conexa, como la “prestación de asistencia financiera”, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación de información y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos por categoría de transacción, y la autoridad de examen y aprobación se determinará de conformidad con las disposiciones del artículo 7.
Artículo 10 en caso de que sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., cuando la gestión financiera encomendada se lleve a cabo entre la empresa y las partes vinculadas, el alcance de la inversión, la cantidad de inversión y el plazo podrán preverse razonablemente, y la cantidad se utilizará como criterio de cálculo, y se aplicará el artículo 7.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión. Artículo 11 cuando una sociedad lleve a cabo operaciones con partes vinculadas distintas de las mencionadas en el párrafo anterior, en un plazo de 12 meses consecutivos, las transacciones con la misma parte vinculada y las transacciones relacionadas con la misma categoría de transacciones con diferentes partes vinculadas determinarán la autoridad de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones del artículo 7 de conformidad con el principio de cálculo acumulativo.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Si los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se han llevado a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, ya no se incluirán en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 12 cuando una sociedad y una person a afiliada realicen por primera vez las operaciones cotidianas relacionadas con las transacciones conexas enumeradas en los apartados 12 a 16 del párrafo 1 del artículo 3, llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
En el caso de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas para llevar a cabo los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con el importe de las transacciones a que se refiere el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
La sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas del año en curso, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; En caso de que el importe total previsto supere el importe real de la ejecución, el procedimiento de examen se reanudará de conformidad con el importe excedente.
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del Acuerdo de transacción diaria con partes vinculadas en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de examen y aprobación del Acuerdo de transacción diaria con partes vinculadas recientemente revisado o renovado de conformidad con el importe total de la transacción a que se refiere el acuerdo. Si el acuerdo no contiene un importe total de transacción, el Acuerdo se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Si la duración del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, la empresa volverá a cumplir los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones del presente sistema cada tres años.
Artículo 13 las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán quedar exentas del examen de las transacciones conexas:
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción;
Una Parte recibirá dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte; Una parte participa en la licitación pública o la subasta de la otra parte, a menos que la licitación o la subasta dificulten la formación de un precio razonable;
La fijación de precios de las transacciones conexas será prescrita por el Estado;
Transacciones en las que la sociedad obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin obligaciones, incluidos los bienes en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación gratuita de garantías y la asistencia financiera; Las partes vinculadas proporcionarán fondos a la empresa a un tipo de interés no superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa que cotiza en bolsa no estará obligada a proporcionar garantías;
La empresa proporcionará productos y servicios a los directores, supervisores y personal directivo superior de la empresa, a los directores, supervisores y personal directivo superior de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la empresa que cotiza en bolsa y a los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas, en las mismas condiciones que las personas no vinculadas.
Artículo 14 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 15 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Artículo 16 si la sociedad tiene la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, las presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa.
Capítulo III Disposiciones complementarias
Artículo 17 los miembros de la familia estrechamente relacionados a que se refiere el presente sistema incluirán al cónyuge, a los hijos mayores de 18 años y a su cónyuge, a los padres y padres del cónyuge, a los hermanos y hermanas y a sus cónyuges, a los hermanos y hermanas del cónyuge y a los padres del cónyuge.
Artículo 18 los directores afiliados a que se refiere el presente sistema se referirán a los directores de empresas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Otros directores que tengan conflictos de intereses con la empresa y puedan influir en el juicio comercial independiente de la empresa.
Artículo 19 los accionistas afiliados a que se refiere el presente sistema se referirán a los accionistas de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo con la contraparte o sus partes vinculadas que aún no se haya cumplido;
Otros accionistas que puedan inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 20 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, prevalecerán las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos.
Artículo 21 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas y se modificará de la misma manera.
Artículo 22 el término “arriba” mencionado en el presente sistema incluye este número.
Artículo 23 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
