Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el uso y la gestión de los fondos recaudados, mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la supervisión autorregulada de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión de acciones y sus derivados, pero no incluye los fondos recaudados por la empresa mediante la aplicación del plan de incentivos de capital. La parte de la cantidad neta real de fondos recaudados por la empresa que supere la cantidad prevista de fondos recaudados será el exceso de fondos recaudados.
Artículo 3 Este sistema es el Código básico de conducta de la empresa para el uso y la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 4 los fondos recaudados sólo se utilizarán para los proyectos a los que la empresa haya dado a conocer públicamente los fondos recaudados (en lo sucesivo denominados “proyectos de recaudación de fondos”). El Consejo de Administración de la sociedad elaborará un plan detallado para el uso de los fondos a fin de normalizar, hacer público y transparente el uso de los fondos, y divulgará oportunamente la información sobre el uso de los fondos recaudados de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización y otras leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 5 no se modificará el uso de los fondos recaudados anunciados por la sociedad a menos que la Junta General de accionistas adopte una resolución de conformidad con la ley.
Artículo 6 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 7 los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad no podrán ocupar ni malversar directa o indirectamente los fondos recaudados por la sociedad, ni podrán utilizar los fondos recaudados por la sociedad ni los proyectos recaudados para obtener beneficios indebidos.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 8 la gestión de los fondos recaudados por la sociedad se ajustará a los principios de la Cuenta Especial, la asignación de fondos especiales, la gestión estricta y la divulgación veraz.
Artículo 9 una vez que se hayan recaudado fondos, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación del capital, que serán verificados por una empresa contable calificada para la práctica de valores y emitirá un informe de verificación del capital.
Artículo 10 la sociedad elegirá cuidadosamente a los bancos comerciales para la recaudación de fondos y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “Cuenta Especial para la recaudación de fondos”) para su administración centralizada. La cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 11 el número de cuentas especiales para la recaudación de fondos no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominados “proyectos de recaudación de fondos”). Si la empresa considera que la cantidad de fondos recaudados es grande y que es realmente necesario abrir una cuenta especial en más de un banco en combinación con el Acuerdo de crédito para el proyecto de inversión, podrá abrir una cuenta especial en más de un banco con la aprobación del Consejo de Administración, de conformidad con el principio de depósito centralizado y fácil supervisión. Artículo 12 la sociedad, en el plazo de un mes a partir de la fecha de recepción de los fondos recaudados, se reunirá con la institución patrocinadora o con una entidad financiera independiente.
Los consultores y los bancos comerciales que depositen fondos recaudados (en lo sucesivo denominados “bancos comerciales”) firmarán un acuerdo tripartito de supervisión para el almacenamiento de cuentas especiales de fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada; Los bancos comerciales presentarán mensualmente a la empresa un Estado de cuenta bancaria especial para la recaudación de fondos y presentarán copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Cuando la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de fondos recaudados por la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supere los 50 millones de yuan y alcance el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada “la cantidad neta de fondos recaudados”) después de deducir los gastos de emisión del total de fondos recaudados emitidos, la empresa notificará sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente; La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial de recaudación de fondos de los bancos comerciales en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de una empresa, Banco Comercial, institución patrocinadora o asesor financiero independiente. Si el banco comercial no ha emitido oportunamente un Estado de cuenta a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no ha cooperado con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la Recaudación de fondos.
La sociedad hará un anuncio público sin demora tras la firma del Acuerdo mencionado.
En caso de que el acuerdo mencionado se rescinda antes de la expiración del período de validez por razones como la modificación de la institución patrocinadora o del banco comercial, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente después de la firma del nuevo acuerdo.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 13 la sociedad que utilice los fondos recaudados deberá cumplir los siguientes requisitos:
La sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de utilización de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión; El uso de los fondos recaudados en el ámbito del plan será solicitado por el Departamento o la unidad que los utilice y aprobado de conformidad con los procedimientos establecidos para la gestión de los fondos de la empresa;
La empresa cumplirá estrictamente las obligaciones de divulgación de información sobre el uso de los fondos recaudados de conformidad con las disposiciones pertinentes; En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de utilización de los fondos recaudados, la empresa informará oportunamente a la bolsa de Shanghai y hará un anuncio público al respecto;
En caso de que se produzcan las siguientes situaciones en el proyecto de oferta pública inicial, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto de oferta pública inicial, decidirá si continuar o no la ejecución del proyecto y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y el proyecto de oferta pública inicial ajustado (en su caso): 1. El entorno del mercado del proyecto de oferta pública inicial ha cambiado considerablemente;
2. El período de suspensión de los proyectos de recaudación de fondos es superior a un año;
3. Supere el plazo de finalización del último plan de inversión en fondos recaudados y la cantidad de inversión en fondos recaudados no alcance el 50% de la cantidad prevista pertinente;
4. Hay otras anomalías en los proyectos de recaudación de fondos.
Artículo 14 al realizar inversiones en proyectos, la empresa deberá cumplir estrictamente los procedimientos de examen y aprobación del uso de los fondos de conformidad con el sistema de gestión de los fondos de la empresa.
Artículo 15 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. La empresa no podrá utilizar los fondos recaudados de la siguiente manera:
Los elementos de la oferta pública de inversión son las inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y los activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otras personas, la gestión de las finanzas confiadas, etc., y las inversiones directas o indirectas en empresas cuya actividad principal es la compra y venta de valores;
Ii) el cambio encubierto del uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios;
Iii) Proporcionar directa o indirectamente fondos recaudados a los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas para su uso, a fin de facilitar a las personas vinculadas la utilización de proyectos de inversión para obtener beneficios indebidos;
Otros actos que violen las disposiciones sobre la administración de la recaudación de fondos.
Artículo 16 cuando la sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de acuerdo explícito: i) la sustitución de los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados para los proyectos de inversión que se hayan invertido previamente en fondos recaudados;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando las cuestiones pertinentes se refieran a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información se llevarán a cabo de conformidad con las normas de cotización de acciones y otras normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 17 si una empresa invierte fondos recaudados por sí misma en un proyecto de recaudación de fondos por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por fondos recaudados por sí misma, la empresa contable emitirá un informe de verificación y el director independiente, la Junta de supervisores y La sociedad hará un anuncio público sin demora después de la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 18 la sociedad podrá administrar en efectivo los fondos recaudados temporalmente inactivos, y los productos de inversión deberán cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
El período de validez de los productos de inversión no será superior al período autorizado por la resolución interna y no excederá de 12 meses. La empresa sólo puede llevar a cabo la gestión del efectivo de nuevo dentro del plazo y la cantidad autorizados después de que los fondos de inversión antes mencionados se devuelvan a la cuenta especial de recaudación de fondos y se anuncien a tiempo.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos.
Artículo 19 cuando se utilicen fondos recaudados ociosos para productos de inversión, el Consejo de Administración de la sociedad, tras deliberar, anunciará oportunamente los siguientes elementos:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 20 cuando una sociedad utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar su capital de trabajo, cumplirá los siguientes requisitos:
El uso de los fondos recaudados no se modificará en forma encubierta ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) los fondos recaudados que hayan sido devueltos y que hayan sido utilizados por última vez para reponer temporalmente los fondos líquidos, cuando proceda.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y anunciará oportunamente la devolución de todos los fondos. Artículo 21 los fondos recaudados en exceso podrán utilizarse para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios, pero el importe acumulado de los fondos recaudados en exceso no excederá del 30% del total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses, y se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de los fondos líquidos ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales controladoras. Artículo 22 cuando los fondos sobrerecaudados se utilicen para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver préstamos bancarios, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad los examinarán y aprobarán, y los accionistas dispondrán de un método de votación en línea, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el Asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. Tras la reunión del Consejo de Administración, la sociedad anunciará sin demora lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados, el importe de la sobrerecaudación y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La necesidad y el plan detallado de utilizar el exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios;
Iv) el compromiso de no realizar inversiones de alto riesgo y prestar apoyo financiero a otros en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez;
V) los efectos en la empresa de la reposición permanente de los fondos líquidos o la devolución de los préstamos bancarios mediante el uso de fondos recaudados en exceso;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes. Artículo 23 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para invertir en el establecimiento de una filial o para aumentar el capital de la filial, y la filial tenga la intención de utilizar fondos sobrerecaudados para reembolsar los préstamos bancarios o reponer temporalmente o permanentemente los fondos de liquidez, se observarán las disposiciones del párrafo anterior.
Artículo 24 cuando una sociedad utilice fondos recaudados en exceso, dará prioridad, en principio, a la reposición del déficit de fondos de los proyectos recaudados, a su utilización en proyectos en construcción y nuevos proyectos (incluida la adquisición de activos, etc.) o a la devolución de préstamos bancarios, de conformidad con las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa.
Artículo 25 cuando una sociedad utilice fondos recaudados en exceso para proyectos de construcción en curso o nuevos proyectos (incluida la adquisición de activos, etc.), invertirá en actividades principales y, mutatis mutandis, aplicará las disposiciones pertinentes del presente sistema relativas a la modificación de los fondos recaudados, llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de los proyectos de inversión y cumplirá oportunamente las obligaciones de divulgación de información. Artículo 26 después de la finalización de un solo proyecto de recaudación de fondos, la empresa utilizará los fondos recaudados ahorrados del proyecto (incluidos los ingresos por intereses) para otros proyectos de recaudación de fondos, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y sólo podrán utilizarse después de que el director independiente, la institución patrocinadora y la Junta de supervisores hayan dado su consentimiento explícito. La sociedad hará un anuncio público sin demora después de la reunión del Consejo de Administración.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 1 millón de yuan o al 5% de la inversión prometida de los fondos recaudados para el proyecto, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual.
Si los fondos ahorrados recaudados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) de un solo proyecto de recaudación de fondos se utilizan para proyectos no recaudados (incluidos los fondos de liquidez complementarios), la empresa cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación del proyecto de recaudación de fondos. Artículo 27 después de que se hayan completado todos los proyectos de recaudación de fondos, si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) superan el 10% de los fondos recaudados netos, la sociedad los examinará y aprobará el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, y sólo podrá utilizar los fondos recaudados ahorrados con el consentimiento expreso de los directores independientes, las instituciones de recomendación y la Junta de supervisores. La sociedad hará un anuncio público sin demora después de la reunión del Consejo de Administración.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores al 10% de los fondos recaudados netos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, la institución patrocinadora y la Junta de supervisores emitirán un dictamen de acuerdo explícito. La sociedad hará un anuncio público sin demora después de la reunión del Consejo de Administración.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 5 millones o al 5% de los fondos recaudados netos, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el último informe periódico.
