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Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con referencia a las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, as í como a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominados “Los estatutos”), promulgados por la Comisión Reguladora de valores de China, a fin de normalizar el comportamiento de los directores independientes (en lo sucesivo denominados “las empresas”), desempeñar plenamente el papel de los directores independientes en la gobernanza empresarial y promover la debida diligencia de los directores independientes de las empresas, Este sistema está especialmente formulado.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán más de un tercio de los directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá comités especiales de nombramiento, auditoría, remuneración y evaluación, estrategia y desarrollo, y los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité de nombramiento, auditoría, remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo II requisitos de independencia de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas con intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 6 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las principales relaciones sociales de las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas y sus familiares inmediatos (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.); Los accionistas de personas físicas y sus familiares inmediatos que posean directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad o que sean los diez principales accionistas de la sociedad;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas por la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que ocupe puestos en el controlador real de la sociedad cotizada y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a los accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades de accionistas controladores de esas unidades comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos;
Ⅸ) otras personas designadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. Los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida en el artículo 6 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad.
Capítulo IV creación y sustitución de directores independientes
Artículo 8 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. Artículo 9 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 10 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 9 del presente sistema y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 11 después del examen y la verificación por la Comisión Reguladora de valores de China, los candidatos que tengan objeciones a sus cualificaciones e independencia podrán ser candidatos a directores de empresas, pero no a directores independientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la c
Artículo 12 los directores independientes serán elegidos por separado de los demás directores. Si los directores independientes son elegidos por el margen, serán elegidos por los accionistas presentes en la Junta General de accionistas mediante votación acumulativa. Las normas de funcionamiento son las siguientes: i) cada acción de propiedad de los accionistas de la sociedad tendrá el mismo número de votos que el número de directores independientes que se elegirán, es decir, todos los votos de los accionistas en la elección de los directores independientes. Es igual al producto de las acciones que posee multiplicado por el número de directores independientes a elegir;
Los accionistas podrán elegir a una persona por votación centralizada o por votación dispersa, siempre que el número acumulado de votos emitidos por los accionistas no supere el número total de votos de que dispongan;
Los directores independientes elegidos se determinarán sobre la base del número de nominados que obtengan el mayor número de votos, pero el número de votos de cada director independiente elegido será superior a la mitad de las acciones con derecho de voto efectivo de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas. En caso de que el número de directores independientes elegidos no alcance el número requerido en los estatutos, la sociedad procederá a la reelección y a la reelección en la próxima junta general de accionistas para llenar el número requerido; Cuando el número de directores independientes elegidos supere el número de directores independientes propuestos por la empresa debido al mismo número de votos, se procederá a una nueva votación de los candidatos que superen el número de directores independientes propuestos hasta que se elija a los directores independientes propuestos por la empresa.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. El mandato del director independiente se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. Si el director independiente destituido considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas, puede hacer una declaración pública.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 17 si la dimisión del director independiente da lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración sea inferior al mínimo prescrito por la ley o por los estatutos, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones. Capítulo V responsabilidades de los directores independientes
Artículo 18 los directores independientes serán diligentes y prestarán tiempo suficiente para desempeñar sus funciones. Artículo 19 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. El director independiente presentará el informe anual de todos los directores independientes a la junta general anual de accionistas de la sociedad y explicará el desempeño de sus funciones.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo del director independiente en persona y, en caso de que el director independiente no pueda asistir por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros directores independientes que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el obligado principal. El director independiente que actúe en su nombre en las reuniones del Consejo de Administración ejercerá los derechos del director independiente en el ámbito de su mandato. Se considerará que un director independiente ha renunciado a su derecho de voto si no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni ha confiado la asistencia de representantes de otros directores independientes.
Artículo 21 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las funciones y facultades que le confieren las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente antes de su presentación al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas.
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 22 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de decidir que las acciones ya no se negocian en la bolsa de Shanghai;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
El director independiente emitirá por escrito una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Artículo 23 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y si las opiniones de los directores independientes no pueden llegar a un acuerdo, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Capítulo V condiciones de trabajo de los directores independientes
Artículo 24 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores, proporcionará oportunamente a los directores independientes los materiales e información pertinentes, informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y, de ser necesario, podrá organizar una inspección fáctica de los directores independientes.
Artículo 25 en caso de que se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará con antelación al director independiente y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley. Si el director independiente considera que la información es insuficiente, podrá solicitar información adicional.
Artículo 26 cuando dos o más directores independientes consideren que los datos son insuficientes o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión; El Consejo de Administración lo aprobará.
Artículo 27 la sociedad y el propio director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 28 cuando se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad cotizada prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones relativas al anuncio público.
Artículo 29 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la sociedad cooperará y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 30 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 31 la sociedad concederá a los directores independientes las prestaciones adecuadas. El Consejo de Administración formulará un plan de prestaciones, que será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la empresa.
Artículo 32 además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas ningún otro beneficio adicional no revelado.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 33 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Artículo 34 en caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, prevalecerán las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos.
Artículo 35 los términos “anteriores” a que se refiere el presente sistema incluirán el número original, mientras que los términos “excesivos” y “excesivos” no incluirán el número original.
Artículo 36 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 37 el Consejo de Administración será responsable de la revisión e interpretación de este sistema.
