Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de garantía externa de Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), controlar eficazmente los riesgos financieros y operativos de la sociedad y aclarar las responsabilidades de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad en la adopción de decisiones sobre La garantía externa de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China y los Estatutos de Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), El presente sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de las acciones en la bolsa de Shanghai, etc.
Artículo 2 “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, la hipoteca, la prenda y otras cuestiones de garantía proporcionadas por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora; A los efectos del presente sistema, por “importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras” se entenderá la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, y de la garantía externa de las filiales controladoras.
Artículo 3 el presente sistema no se aplicará a la garantía de las deudas de una sociedad. Este sistema se aplica a las empresas y a sus filiales de cartera. La garantía externa de una filial se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa será examinada y aprobada por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de prudencia, igualdad, beneficio mutuo, voluntariedad e integridad. Los accionistas principales (5% o más de las acciones) y otras partes vinculadas no podrán obligar a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Todos los directores y altos directivos de la empresa tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de las garantías externas de la empresa.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. Sin la aprobación del Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, la sociedad no puede proporcionar ninguna garantía externa.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Capítulo II Examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del objeto garantizado, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. La investigación del objeto garantizado incluye, entre otras cosas:
No hay posibilidad de terminación para las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existan efectivamente;
Tener buenas condiciones de funcionamiento y financieras, un flujo de caja estable o buenas perspectivas de desarrollo y una capacidad de pago de la deuda;
Si se ha proporcionado una garantía, no se ha producido ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Poseer bienes hipotecados (pignorados) y tener la capacidad correspondiente de contragarantía; La información financiera proporcionada es verdadera, completa y eficaz;
La empresa puede adoptar medidas de prevención de riesgos;
No hay otros riesgos jurídicos.
Artículo 7 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por la parte garantizada, el Presidente de la empresa designará al Departamento de Finanzas para que lleve a cabo un examen y una evaluación estrictos de la situación crediticia de la parte garantizada e informe al Director Financiero y al Presidente de la empresa para su examen. El Director Financiero y el Presidente aprobarán el examen y lo presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen. Sobre la base de la información pertinente, el Consejo de Administración examina cuidadosamente la situación del objeto garantizado.
Artículo 8 cuando el objeto garantizado se encuentre en una de las siguientes circunstancias, la sociedad no podrá proporcionar una garantía: i) el proyecto de garantía no se ajuste a las leyes, reglamentos y políticas del Estado;
Proporcionar estados financieros falsos y otros materiales;
Ha entrado en el procedimiento de reorganización, Administración Fiduciaria, fusión o liquidación de la insolvencia;
Deterioro de la situación financiera o insolvencia;
Confusión en la gestión y mayor riesgo en la gestión;
Cuando la empresa haya garantizado por ella, se haya producido un retraso en los préstamos bancarios, un impago de intereses, etc.;
Existe una gran controversia económica con otras empresas, se enfrenta a litigios jurídicos y puede asumir una gran responsabilidad por la indemnización;
Otras circunstancias en que la Junta de Síndicos considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 9 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, la garantía se tramitará de conformidad con las disposiciones pertinentes de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 10 si el garante solicita que se modifiquen los elementos de la garantía, la empresa volverá a cumplir los procedimientos de evaluación y examen y aprobación.
Artículo 11 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, el procedimiento de examen y aprobación de la garantía y la obligación de divulgación de información se cumplirán de nuevo como nueva garantía externa.
Artículo 12 las siguientes garantías externas de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados del último período (el mismo que en los estados financieros consolidados);
Ii) El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales de cartera, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, una garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período (el mismo que en los estados financieros consolidados);
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales de control, que supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Otras garantías previstas en las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos.
Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, no sólo deberá ser aprobado por la mayoría de todos los directores, sino también por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine una propuesta de garantía para el accionista controlador, el controlador real y sus afiliados, el accionista controlador o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Sin embargo, cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta.
Artículo 13 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad voten sobre más de dos cuestiones de garantía externa en la misma sesión, votarán sobre cada una de ellas una por una.
Capítulo III ejecución y gestión de riesgos de la garantía externa de la empresa
Artículo 14 El Presidente de la sociedad o una person a autorizada por el Presidente de la sociedad firmará un contrato de garantía en nombre de la sociedad tras la aprobación de las cuestiones relativas a la garantía externa presentadas por cada departamento de la sociedad y sus filiales por el Departamento competente de la sociedad en virtud de los Estatutos de la sociedad y del presente sistema.
Las cuestiones relativas a las garantías externas de las filiales controladas por la sociedad se llevarán a cabo mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones del presente sistema y, tras su examen y aprobación por la sociedad y el Departamento competente de la filial, las filiales controladas por acciones firmarán un contrato de garantía externa.
Artículo 15 el Departamento de Finanzas de la empresa será el Departamento de gestión diaria de la garantía externa.
Artículo 16 los contratos de garantía celebrados por la sociedad y sus filiales de control se presentarán al Departamento Financiero de la sociedad para su registro en un plazo de dos días a partir de la fecha de su firma.
Artículo 17 en caso de que se modifique el contrato principal de deuda garantizado por la sociedad, que será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones del presente sistema, el Consejo de Administración decidirá si sigue siendo responsable de la garantía. En caso de que las disposiciones del presente sistema deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas decidirá si sigue siendo responsable de la garantía.
Artículo 18 en caso de que el Departamento Financiero de la empresa prevea que el garante no puede devolver el préstamo a su vencimiento, deberá conocer oportunamente las razones del retraso en el reembolso y formular conjuntamente un plan de emergencia con los departamentos pertinentes.
Artículo 19 el Departamento de Finanzas de la empresa reforzará la gestión del riesgo de las obligaciones garantizadas e instará al garante a que pague el reembolso a tiempo.
En caso de que durante el período de garantía se produzcan o vayan a producirse cambios adversos importantes en la capacidad de reembolso de la deuda del garante, el personal pertinente informará oportunamente al Departamento de Finanzas de la empresa y elaborará conjuntamente un plan de emergencia.
El Departamento de Finanzas de la empresa instará a los departamentos pertinentes de la empresa y a las filiales que controlen acciones a que establezcan un sistema de gestión de riesgos pertinente.
Artículo 20 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados, prestando atención a la limitación y duración de la garantía.
En caso de que, en el curso de la gestión de los contratos, la sociedad descubra un contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, informará sin demora al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores.
Artículo 21 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, a su situación financiera y a su capacidad de pago de la deuda, a su producción y funcionamiento, a sus activos y pasivos, a su garantía externa, a su separación y fusión y a los cambios en su representante legal, y establezca los archivos financieros pertinentes.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones comerciales del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 22 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Si, al expirar el plazo de cumplimiento de la obligación, el incumplimiento de la obligación por el garante hace que la sociedad que actúa como garante asuma la responsabilidad de la garantía, la sociedad recuperará oportunamente la responsabilidad de la garantía del garante. Artículo 23 cuando sea necesario, la sociedad podrá organizar auditores para examinar y evaluar la integridad, razonabilidad y eficacia de los sistemas de control interno relativos a las garantías externas de la sociedad.
Al auditar las garantías externas, se prestará especial atención a los siguientes elementos:
Si la garantía externa cumple los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) Si el riesgo de garantía está fuera del alcance de la empresa y si los registros de buena fe, las condiciones de funcionamiento y la situación financiera de la parte garantizada son buenos;
Iii) Si la parte garantizada ofrece una contragarantía y si la contragarantía es ejecutable; Iv) Si se nombra a una persona especial para que preste atención continua a la situación operacional y financiera de la parte garantizada. Capítulo IV responsabilidades de las personas interesadas
Artículo 24 todos los directores de la sociedad examinarán y verificarán estrictamente las cuestiones relativas a las garantías externas de la sociedad de conformidad con el presente sistema y las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y asumirán la responsabilidad de indemnizar las pérdidas resultantes de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley.
Artículo 25 cuando un Director de una empresa con autoridad de examen y verificación de conformidad con las disposiciones del presente sistema no haya examinado, aprobado o firmado un contrato de garantía externa sin autorización de conformidad con la autoridad y los procedimientos prescritos, o haya incumplido sus obligaciones en el ejercicio de sus funciones, causando así pérdidas reales a la Empresa, la empresa investigará la responsabilidad jurídica de las personas responsables pertinentes. Si las personas mencionadas violan estas disposiciones, pero no causan pérdidas reales a la empresa, la empresa todavía puede imponer sanciones a las personas responsables pertinentes de conformidad con las disposiciones de la empresa.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 26 los términos “anteriores” a que se refiere el presente sistema incluirán el número original y “superiores” no incluirán el número original. Artículo 27 el presente sistema entrará en vigor una vez aprobado por la Junta General de accionistas. Las modificaciones del sistema entrarán en vigor una vez aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad y presentadas a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 28 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
