Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Medidas de gestión empresarial de alto riesgo
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión de las empresas de alto riesgo, normalizar el comportamiento del capital de riesgo, prevenir los riesgos de inversión, perfeccionar y perfeccionar el mecanismo de gestión del capital de alto riesgo y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos de la bolsa de Shenzhen, como la Directriz Nº 7 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, las transacciones y las transacciones conexas, as í como con los requisitos pertinentes de las directrices sobre la gestión empresarial de alto riesgo para Las empresas que cotizan en bolsa de la SASAC de Yantai y la realidad de la empresa.
Artículo 2 el término “negocio de alto riesgo” mencionado en el presente sistema se refiere a todas las actividades comerciales relacionadas con las operaciones financieras y las transacciones de derivados que la empresa pueda realizar en el futuro con un alto riesgo y una gran pérdida, en particular las inversiones, la financiación Fiduciaria, los préstamos fiduciarios, la negociación de divisas, los futuros, las opciones, los contratos a plazo, las acciones, los fondos de oferta pública, los bonos (incluidos los bonos convertibles y los bonos canjeables, en lo sucesivo denominados los mismos). Los contratos de permuta y sus carteras de productos (incluidos los derivados financieros adquiridos por bancos de instituciones extranjeras) y otros derivados financieros, el comercio de productos básicos y otras empresas de inversión. La inversión en acciones y fondos de oferta pública se refiere principalmente a la compra y venta de acciones en circulación y fondos de oferta pública de otras empresas que cotizan en bolsa en el país y en el extranjero u otras instituciones de negociación de valores, con exclusión de la inversión en acciones contabilizada en la cuenta de inversión a largo plazo de la empresa con fines de participación en acciones y control, la inversión moderada en acciones de las empresas que tienen influencia en la cadena industrial y la inversión conjunta en fondos privados con instituciones de inversión especializadas.
La gestión financiera encomendada se refiere principalmente a la inversión y gestión de sus bienes o a la compra de productos financieros conexos por instituciones financieras especializadas, como bancos, fideicomisos, valores, fondos, futuros, instituciones de gestión de activos de seguros, sociedades de inversión de activos financieros, gestores de fondos de valores privados, etc., que No incluyen la gestión del efectivo, ni la financiación entre empresas y empresas propietarias o entre empresas propietarias.
Los préstamos confiados se refieren principalmente a los préstamos concedidos, supervisados y recuperados por la empresa como fideicomisario, por el prestamista (es decir, el fideicomisario, por lo general el Banco Comercial) de acuerdo con el objeto del préstamo, el uso, la cantidad, el plazo y el tipo de interés determinados por el fideicomitente, excluidos Los actos de apoyo financiero entre la empresa y la empresa propietaria y la empresa propietaria.
La inversión en bonos se refiere principalmente a la compra y venta de otros bonos corporativos cotizados por la empresa en las bolsas de valores nacionales y extranjeras u otras instituciones de negociación de valores, incluidos los bonos convertibles y los bonos canjeables de otras empresas cotizadas, y no incluye la inversión en bonos contabilizados en cuentas de inversión a largo plazo con el fin de mantener los intereses devengados al vencimiento, ni la inversión en productos de recompra inversa de bonos del Tesoro (bonos) para la financiación de fondos ociosos.
El comercio de divisas se refiere principalmente a las transacciones de divisas realizadas por la empresa en los mercados de divisas nacionales y extranjeros, excluidas las transacciones de divisas o las operaciones de liquidación de divisas en el contexto del comercio normal de la empresa.
La negociación de derivados financieros se refiere principalmente a la negociación de futuros financieros y derivados en todo tipo de intercambios nacionales y extranjeros (incluidos los OTC), incluidas las divisas, los tipos de interés, los índices y otras transacciones de futuros y derivados.
El comercio de productos básicos se refiere en particular al comercio al por mayor de productos básicos, que se especializa en la cobertura de las transacciones electrónicas.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo un control estricto y una gestión normalizada de las inversiones de alto riesgo de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes del Estado, teniendo en cuenta las características comerciales y la capacidad de carga de la sociedad y otras condiciones reales, y de conformidad con el principio de “Adopción de decisiones cuidadosas, funcionamiento normalizado, aversión al riesgo y atención a los resultados reales”, y establecerá métodos de contabilidad financiera para las inversiones que sean adecuados para las características comerciales y los requisitos de gestión de la sociedad. Aclarar los métodos, medidas y procedimientos de control de la autorización, la adopción de decisiones, la ejecución, la disposición, la gestión de fondos y la contabilidad financiera de las operaciones de inversión, y establecer los registros y comprobantes correspondientes para registrar fielmente el desarrollo de las operaciones de todos los vínculos a fin de garantizar el control efectivo de todo el proceso de las operaciones de inversión de alto riesgo.
Artículo 4 la sociedad no podrá utilizar los fondos recaudados para invertir directa o indirectamente en empresas de alto riesgo, ni invertir directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no podrá realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que utilice el exceso de fondos recaudados para reembolsar los préstamos bancarios o reponer permanentemente el capital de trabajo.
Capítulo II normas de control empresarial de alto riesgo
Sección I Principios básicos
Artículo 5 las normas de control interno de las empresas de inversión de alto riesgo se ajustarán a los siguientes principios básicos:
Principio de legalidad: las normas de control interno de las empresas de inversión de alto riesgo se ajustarán a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, los estatutos y el presente sistema.
Principios generales: las normas de control interno de las empresas de inversión de alto riesgo abarcarán todas las empresas económicas y los puestos conexos relacionados con el trabajo de las empresas de inversión de riesgo, y se aplicarán a la adopción de decisiones, la ejecución, la supervisión y la retroinformación en relación con los puntos de control clave en el Proceso de gestión empresarial.
Principio de independencia: la empresa establecerá instituciones y puestos que satisfagan plenamente las necesidades operacionales de las empresas de inversión de alto riesgo, y cada institución, Departamento y puesto mantendrá una independencia relativa en sus funciones.
Principio de equilibrio: la organización interna y el establecimiento de puestos deben tener un poder y una responsabilidad claros y restringirse mutuamente, y deben adoptarse medidas prácticas de restricción mutua para eliminar los puntos ciegos en el control de las empresas de inversión de alto riesgo.
Principio de rentabilidad: las normas de control de las empresas de inversión de alto riesgo deben seguir el principio de rentabilidad para lograr un buen efecto de control mediante un control razonable de los costos.
Principio de puntualidad: las normas de control de las empresas de inversión de alto riesgo deben formularse con visión de futuro, y deben modificarse o perfeccionarse oportunamente a medida que cambien el entorno interno, como la estrategia empresarial, la política empresarial y la filosofía empresarial de la empresa, as í como el entorno externo, como las leyes y reglamentos nacionales, las políticas y los sistemas.
Sección II responsabilidades laborales
Artículo 6 la empresa establecerá un sistema estricto de responsabilidad por puestos para las empresas de inversión de alto riesgo, aclarará las responsabilidades y facultades de las instituciones y puestos pertinentes, y separará, restringirá y supervisará la adopción de decisiones, la ejecución y la gestión de fondos. Está estrictamente prohibido que el mismo departamento o persona maneje todo el proceso del negocio de inversión de alto riesgo, y está estrictamente prohibido que los departamentos y el personal no autorizados por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración manejen el negocio de inversión de alto riesgo.
Artículo 7 el personal de la empresa que lleve a cabo operaciones de inversión de alto riesgo deberá tener una buena ética profesional y conocimientos especializados en finanzas, inversiones, finanzas, derecho, etc.
Artículo 8 el Consejo de Administración de la empresa será responsable del establecimiento, la mejora y la aplicación efectiva de la contabilidad financiera y el control interno de las operaciones de inversión de alto riesgo de la empresa.
Artículo 9 cuando una empresa participe en operaciones de capital de alto riesgo, establecerá departamentos operativos específicos para llevar a cabo las operaciones pertinentes. Artículo 10 los departamentos operativos específicos de la empresa que realicen operaciones de inversión de alto riesgo informarán periódicamente al Consejo de Administración de la empresa sobre la escala de la inversión, el plan de inversión, la situación de las pérdidas y ganancias de la inversión y el análisis de los resultados de la inversión.
Sección III requisitos básicos
Artículo 11 cuando una sociedad participe en actividades de inversión de alto riesgo, sólo podrá ejecutarlas previa aprobación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la dirección de la empresa, de conformidad con sus competencias específicas.
Artículo 12 las empresas de alto riesgo que realicen en el ámbito de aplicación de las normas y reglamentos del Estado establecerán un mecanismo normativo de adopción de decisiones, un examen y aprobación autorizados, un sistema de responsabilidad conjunta, un informe periódico, un examen interno periódico y un sistema de alerta temprana sobre riesgos, establecerán un mecanismo científico de Adopción de decisiones sobre operaciones, un plan de gestión de riesgos y pérdidas y un sistema estricto de rendición de cuentas y mejorarán el sistema de adopción de decisiones y supervisión y gestión de las empresas de inversión de alto riesgo.
Establecer un mecanismo normativo de adopción de decisiones para las empresas de capital de alto riesgo: para las actividades comerciales de capital de alto riesgo que tengan un impacto significativo en la supervivencia y el desarrollo de la empresa, la empresa llevará a cabo una demostración completa y un estudio de viabilidad en estricta conformidad con los procedimientos de control interno, llevará a cabo un debate colectivo en el Consejo de Administración de la empresa, aprobará y firmará una resolución con el consentimiento de todos los directores, establecerá un acta completa de la reunión, contendrá propuestas de la reunión, opiniones personales de los participantes y firmará para su referencia; Formar un sistema de rendición de cuentas para la adopción de decisiones de liderazgo rastreable.
Establecer un sistema normalizado de examen y aprobación de la autorización: Al realizar actividades comerciales de inversión de alto riesgo, la empresa definirá claramente el método de examen y aprobación de la autorización, la autoridad, el procedimiento, la responsabilidad y las medidas de control pertinentes del representante legal de la empresa, formulará el alcance de las responsabilidades y Los requisitos de trabajo del personal encargado de cada enlace y aplicará estrictamente el procedimiento de examen y aprobación de la autorización de las actividades de inversión financiera de alto riesgo.
Establecer un sistema de presentación de informes periódicos: la empresa informará periódicamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores sobre la situación básica, la evaluación del riesgo y la gestión del control interno de las actividades comerciales de inversión de alto riesgo.
El Consejo de supervisión de la empresa, el Departamento de auditoría interna y otros departamentos de supervisión llevarán a cabo periódicamente la supervisión e inspección de la aplicación de la gestión empresarial y el sistema de control interno de las inversiones de alto riesgo a fin de garantizar la aplicación del mecanismo de control de alto riesgo.
Establecer un mecanismo de alerta temprana para el capital de riesgo: cuando la empresa participe en actividades comerciales de capital de alto riesgo, formulará estrictamente normas de gestión y procedimientos operativos de acuerdo con la naturaleza y las características de las actividades comerciales de capital de alto riesgo, reforzará el seguimiento y la supervisión de las actividades comerciales de capital de alto riesgo, revelará claramente los puntos de riesgo que pueden existir en diferentes empresas y elaborará un plan de respuesta a las pérdidas de capital de riesgo.
Establecer un sistema de rendición de cuentas por pérdidas de riesgo operacional: cuando una empresa participe en actividades comerciales de inversión de alto riesgo, establecerá un sistema estricto de rendición de cuentas por pérdidas de riesgo operacional y un sistema de rendición de cuentas por decisiones de liderazgo rastreables. Establecer un sistema de supervisión e inspección del control de los riesgos de explotación: cuando una empresa participe en actividades comerciales de inversión de alto riesgo, establecerá y mejorará el mecanismo de supervisión e inspección del control interno de los riesgos de explotación de la empresa de conformidad con los requisitos pertinentes.
Artículo 13 al realizar actividades comerciales de inversión de alto riesgo, la empresa reforzará la supervisión financiera y la inspección financiera de las actividades de inversión de alto riesgo, y establecerá normas claras sobre la escala de los fondos, las fuentes de fondos, la utilización de los fondos, el tratamiento contable, la contabilidad y el punto de equilibrio de las pérdidas, etc., que se dedicarán a las actividades de inversión de alto riesgo, y la escala de las operaciones no excederá de la capacidad real de la empresa para soportar pérdidas. La preparación para el deterioro del valor se calculará estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del sistema nacional de contabilidad financiera y reflejará objetiva y verdaderamente las pérdidas y ganancias de las empresas que participan en actividades de capital riesgo.
Artículo 14 la sociedad reforzará la gestión centralizada y unificada de las empresas de inversión de alto riesgo, el Departamento de auditoría de la sociedad llevará a cabo periódicamente auditorías especiales de las empresas de alto riesgo, y las sociedades de cartera y las filiales afiliadas a la sociedad no podrán realizar inversiones de alto riesgo sin autorización.
El artículo 15 prohíbe a las empresas realizar inversiones de alto riesgo en nombre de particulares y garantizar el funcionamiento normal de las empresas de capital de riesgo.
Sección IV Operaciones de inversión en acciones y fondos
Artículo 16 una sociedad no podrá participar en operaciones de inversión y negociación de acciones o fondos de oferta pública de carácter no accionarial con el fin de obtener una diferencia de precio en el mercado secundario, aumentar su participación en las acciones de la sociedad cotizada a la que pertenezca, recomprar o reducir sus tenencias, asignar acciones, participar en Operaciones de emisión de acciones adicionales selectivas y adquirir y adquirir otras acciones de la sociedad cotizada de conformidad con la estrategia de desarrollo de la empresa y la planificación. La participación en otras empresas que cotizan en bolsa y otras empresas de inversión en acciones se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado.
Artículo 17 cuando una sociedad invierta en acciones de capital, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, de conformidad con el importe de la inversión propuesta, para su examen:
Las inversiones en acciones con un importe único inferior al 20% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen.
Las inversiones en acciones que superen el 20% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 18 al examinar las cuestiones de inversión, como las acciones de capital, el Consejo de Administración prestará plena atención a si la sociedad cotizada ha establecido un sistema especial de control interno, si el riesgo de inversión es controlable y si las medidas de control de riesgos son eficaces, si la escala de la inversión afecta al funcionamiento normal de la sociedad, si la fuente de los fondos es su propio capital o si existen inversiones contrarias a las disposiciones, etc.
Artículo 19 el Departamento Administrativo del negocio de inversión de capital de la empresa es el Departamento de valores, y el Departamento de auditoría es responsable de la supervisión y el control de riesgos de la inversión de capital.
Cuando una empresa invierta en fondos privados, exigirá al gestor de fondos privados que establezca un sistema completo de control interno y un sistema de gestión de riesgos.
Sección 5 Financiación Fiduciaria e inversión en bonos
Artículo 20 salvo en lo que respecta a los productos financieros, como los depósitos estructurados garantizados por el principal, la sociedad no podrá, en principio, dedicarse a la gestión de las finanzas confiadas ni a la inversión en bonos (distintos de los bonos del Tesoro), y si es realmente necesario llevar a cabo las actividades mencionadas, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, de conformidad con el importe de la inversión propuesta, para su examen:
Las inversiones financieras o de bonos confiadas por un importe único inferior al 20% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen.
Las inversiones financieras o de bonos confiadas que superen el 20% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Entre ellos, los productos financieros de renta fija o de garantía del principal emitidos por bancos comerciales o empresas de valores no están sujetos a las restricciones financieras encomendadas en esta sección, y la compra de bonos del Tesoro o bonos garantizados, bonos del Tesoro o recompra de bonos de las bolsas de valores de Shanghai o Shenzhen no está sujeta a las restricciones comerciales de inversión de bonos de esta sección.
Artículo 21 al examinar las cuestiones relativas a la financiación encomendada, el Consejo de Administración prestará plena atención a si el poder de examen y aprobación de la financiación encomendada se delegará en el ejercicio personal del Director o del personal directivo superior, si los sistemas y medidas pertinentes de control de riesgos son sólidos y eficaces y si los registros de buena fe, las condiciones de funcionamiento y la situación financiera del Fideicomisario son buenos.
Artículo 22 el Departamento de gestión de las operaciones financieras y de inversión en bonos encomendadas por la sociedad será el Departamento de Finanzas, y el Departamento de auditoría será responsable de la supervisión y el control de riesgos de las operaciones financieras encomendadas.
La empresa llevará a cabo una investigación y una evaluación de la situación crediticia de los fideicomisarios y pedirá a los fideicomisarios que proporcionen la información pertinente. El fideicomisario encargado de la gestión financiera debe ser un banco, una empresa de inversión Fiduciaria, una empresa de valores, una empresa de gestión de fondos y otras instituciones financieras autorizadas por la Comisión Reguladora de valores de China o la Comisión Reguladora Bancaria de China con el certificado de calificación para la gestión de activos de los clientes y la confianza en fondos.
La empresa debe elegir como fideicomisario a las instituciones financieras que tengan una buena reputación, una fuerte fuerza financiera y un mejor rendimiento financiero.
Artículo 23 la sociedad firmará un contrato de financiación por encargo con el fideicomisario cuando lleve a cabo operaciones de financiación por encargo, y el contenido del contrato o acuerdo de financiación por encargo no podrá violar las disposiciones prohibidas por la ley.
Artículo 24 la sociedad establecerá una cuenta de acciones y una cuenta de capital en nombre de la sociedad y llevará a cabo la gestión fiduciaria de las inversiones a través de la cuenta de la sociedad, y supervisará periódicamente la cuenta de acciones y la cuenta de capital a fin de evitar que el fideicomisario desvíe fondos y valores.
Sección VI Préstamos confiados
Artículo 25 las operaciones de préstamo confiadas por una sociedad se ajustarán a las disposiciones pertinentes del sistema de gestión de la prestación de asistencia financiera externa.
