Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y prevenir los riesgos financieros, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, como las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, y en combinación con la situación real de la empresa.
Artículo 2 el término “garantía externa” mencionado en el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, que incluye, entre otras cosas, la garantía de préstamos, la garantía de préstamos bancarios, la garantía de aceptación bancaria y la garantía de emisión de cartas de garantía. En principio, la empresa sólo ofrece garantías a las filiales que poseen acciones y a las filiales que participan en ellas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial controladora, la proporción de la garantía no excederá, en principio, de la proporción de las acciones que posea en la sociedad, y el resto estará garantizado por otros accionistas con capacidad de garantía u otras partes garantes acordadas por todas las partes.
Cuando los demás accionistas de una filial controladora no puedan proporcionar una garantía a una institución financiera en proporción a su participación en el capital debido a la falta de capacidad de garantía por parte de una institución financiera, como un banco, la sociedad podrá proporcionar a la filial controladora una garantía superior a la proporción de su participación en el capital o una garantía completa después de que el Consejo de Administración de la sociedad o la Junta General de accionistas la examinen y aprueben, siempre que la operación de la filial controladora esté totalmente bajo el control de la sociedad. Sin embargo, los demás accionistas de la filial controladora o la filial controladora proporcionarán medidas adecuadas de contragarantía y cumplirán las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 6 del presente sistema.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial participante, la proporción de la garantía no excederá de la proporción de las acciones que posea en la sociedad, y otras partes serán proporcionadas por otros accionistas u otras partes garantes acordadas por todas las partes.
Artículo 3 las filiales controladas por la sociedad sólo podrán proporcionar garantías a las personas jurídicas u otras organizaciones incluidas en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad, y presentarán a la sociedad para su aprobación antes de la ejecución de los procedimientos internos de adopción de decisiones y la firma del contrato de garantía. Artículo 4 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, buena fe, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 6 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para protegerse contra los riesgos, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos y la contragarantía será ejecutable.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía.
Si la sociedad proporciona una garantía a una empresa no controlada, la empresa garantizada o sus accionistas deben proporcionar al mismo tiempo una contragarantía; Cuando la sociedad ofrezca garantías a una filial controladora que esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados y posea más del 50% de sus acciones, y otras partes sean proporcionadas por otros accionistas u otras partes garantes acordadas por todas las Partes, podrá eximirse debidamente del requisito de contragarantía, pero reforzará la supervisión de la Gestión y la solvencia de la filial controladora.
Cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a sus filiales o sociedades que cotizan en bolsa, los demás accionistas de esas filiales o sociedades que cotizan en bolsa proporcionarán garantías equivalentes en proporción a sus aportaciones de capital y otras medidas de control de riesgos, como medidas de control de riesgos, si los accionistas no proporcionan garantías equivalentes a las filiales o sociedades que cotizan en bolsa en proporción a sus aportaciones de capital, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada revelará las principales razones y, al analizar la situación de funcionamiento del objeto de la garantía, Sobre la base de la capacidad de pago de la deuda, el documento explica plenamente si el riesgo de garantía es controlable y si perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía
Artículo 7 antes de que el Consejo de Administración de la sociedad adopte una decisión sobre la garantía o la presente a la Junta General de accionistas para su votación, tendrá conocimiento de la situación crediticia del garante y analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía.
Artículo 8 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los estatutos, la identificación del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con la garantía;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso; Otra información importante.
Artículo 9 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación.
No se concederá ninguna garantía en ninguno de los casos siguientes o cuando la información proporcionada sea insuficiente.
Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Los registros crediticios incobrables, como el deterioro de las condiciones de funcionamiento, la evasión de deudas bancarias o el impago del principal y los intereses de los préstamos;
Tener una disputa económica importante;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 10 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
CAPÍTULO III autoridad de APROBACIÓN y procedimiento de APROBACIÓN
Artículo 11 la sociedad que ofrezca garantías a terceros deberá ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas y cumplir la obligación de divulgación de información.
Las filiales que ofrezcan garantías a terceros deberán cumplir los procedimientos internos de adopción de decisiones de conformidad con los Estatutos de la sociedad y presentarlas a la sociedad para su aprobación de conformidad con las disposiciones del artículo 3. La sociedad cumplirá la obligación de divulgación de información y las cuestiones de garantía que deban presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada para su examen también deberán ser aprobadas por la Junta General de accionistas de la sociedad. Cuando una filial controlada por la sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, el Presidente de la sociedad examinará y aprobará esas garantías.
Artículo 12 si, de conformidad con la autoridad de garantía externa establecida en los Estatutos de la sociedad y en combinación con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, el Consejo de Administración de la sociedad confirma que la garantía externa de la sociedad se encuentra en una de las siguientes circunstancias, la garantía externa de la sociedad se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iii) cualquier garantía ofrecida por la empresa y sus filiales controladoras después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras circunstancias prescritas por el csrc, la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus afiliados, el accionista o al accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 13 salvo lo dispuesto en el artículo 12 del presente sistema, las cuestiones relativas a las garantías externas que deban examinarse y aprobarse en la Junta General de accionistas se aplicarán tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, a menos que las leyes y reglamentos, los documentos normativos, los estatutos y otros sistemas dispongan otra cosa.
Artículo 14 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial que controle acciones, si el número de garantías que se produzcan cada a ño es elevado y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la cantidad total de garantías adicionales para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70% podrá preverse por separado para los próximos 12 meses y presentarse a la Junta General de accionistas para su examen; Alternativamente, el saldo total acumulado de la garantía de cada filial controladora se aprobará por separado en los próximos 12 meses y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad que cotiza en bolsa podrá hacer una estimación razonable del objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y del importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posee más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 cuando una sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar una transferencia de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de transferencia acumulada no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período;
Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Artículo 17 en cuanto a las cuestiones de garantía que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, cuando se juzgue si la relación activo – pasivo de la garantía supera el 70%, prevalecerán los datos más altos de los estados financieros auditados o de los estados financieros más recientes de la garantía en el último año.
Artículo 18 en caso de que una sociedad cambie el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, la sociedad que cotiza en bolsa deberá cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa si existe una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de La transacción. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 19 cuando el Consejo de Administración de una sociedad considere la posibilidad de proporcionar una garantía externa, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y más de dos tercios de todos los directores independientes y adoptar una resolución al respecto, y los directores asociados se abstendrán de votar, y Los directores independientes emitirán opiniones independientes; Cuando el número de votantes sea inferior a tres, se presentará directamente a la Junta General de accionistas para su examen.
Capítulo IV procedimientos de ejecución interna
Artículo 20 antes de la garantía externa, el Ministerio de Finanzas será responsable de la investigación de riesgos sobre la calidad de los activos, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria, la capacidad de pago de la deuda y la situación crediticia de la empresa garantizada y, cuando sea necesario, podrá contratar a una organización profesional externa para que lleve a cabo una evaluación del riesgo de garantía. El Departamento de auditoría de la empresa auditará la evaluación de riesgos proporcionada por el Departamento de Finanzas.
Artículo 21 los procedimientos de examen y aprobación se llevarán a cabo de conformidad con la autoridad de examen y aprobación requerida en el capítulo II del presente sistema.
Artículo 22 antes de examinar el proyecto de ley de garantía externa, el Consejo de Administración tendrá una comprensión positiva de la gestión y el crédito de la parte garantizada y analizará cuidadosamente la situación financiera, el funcionamiento y el crédito de la parte garantizada, etc. Los directores determinarán cuidadosamente el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las contramedidas.
Artículo 23 al examinar las propuestas de garantía para las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración se centrará en si las filiales controladoras y los accionistas de las sociedades que cotizan en bolsa ofrecen garantías equivalentes o contragarantías en proporción a su contribución.
Artículo 24 después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo examinen y aprueben, el Departamento de valores de la sociedad hará un buen trabajo en la divulgación de información y colaborará con el Departamento de Finanzas en la tramitación de los procedimientos de garantía externa; El Departamento de auditoría colaborará con el Departamento de Finanzas en el seguimiento, la supervisión y otras tareas conexas de las empresas garantizadas en el futuro.
El contrato principal de cualquier contrato de garantía no podrá retirarse sin divulgación de información.
Artículo 25 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados, y prestará atención a la limitación y duración de la garantía.
Si, en el curso de la gestión de los contratos, la sociedad descubre un contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, informará sin demora al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores y lo anunciará.
El Departamento de Finanzas de la empresa ordenará a todas las filiales que controlen acciones que presenten sus estados financieros mensuales que compilen el balance de la garantía de la empresa (véase el cuadro adjunto) sobre la base de los datos al final del mes anterior y lo presenten a la dirección de la empresa.
Artículo 26 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial accionarial, presentará mensualmente los estados financieros de la filial accionarial y prestará especial atención a los indicadores que afectan a la capacidad de pago de la deuda, como la producción y el funcionamiento, el activo y el pasivo, el saldo garantizado, etc.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial no accionarial, designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, as í como a la situación externa del garante.
