Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Sobre la evaluación de los activos de minsda mediante el método de los ingresos mediante la emisión de acciones
Tecnología patentada y activos de derechos de autor de software
Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de ejecución para 2021
Informe de auditoría
Informe de auditoría del número de página del índice sobre la tecnología patentada y los programas informáticos evaluados por el método de los ingresos en la compra de activos de minsda mediante la emisión de acciones
Xinyongzhong Certified Public Accountants Beijing Dongcheng district Chaoyang Gate Beida tel.: + 86 (010) 65542288 Street Telephone: + 86 (010) 65542288 Building a 9th Floor
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Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de 2021 para la tecnología patentada y los activos de derechos de autor de programas informáticos evaluados mediante el método de ingresos en la compra de activos de minsda mediante la emisión de acciones
Informe de auditoría
Xyzh / 2022bjaa50281
Todos los accionistas:
Hemos llevado a cabo el examen y la verificación de la tecnología patentada y la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de los activos de derechos de autor de software 2021 (en adelante, la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de los compromisos de rendimiento) preparados por Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ (en adelante, la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento).
La responsabilidad de la dirección de la empresa es preparar una declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (Orden Nº 159 de la Comisión Reguladora de valores de China) y garantizar que su contenido sea verdadero, exacto y completo, as í como que no haya inexactitudes significativas debidas a fraude o error. Nuestra responsabilidad es emitir opiniones de auditoría sobre la Declaración de cumplimiento de los compromisos de rendimiento sobre la base de la auditoría.
Hemos llevado a cabo la auditoría de conformidad con las disposiciones de otras normas de acreditación de la CPA China no. 3101 – otras actividades de acreditación distintas de la auditoría o el examen de la información financiera histórica, a fin de obtener garantías razonables de que no hay inexactitudes significativas en el cumplimiento de los compromisos de rendimiento. En el proceso de realización de la auditoría, realizamos la investigación, la inspección, el nuevo cálculo y otros procedimientos de auditoría que consideramos necesarios, los procedimientos de selección dependen de nuestro juicio profesional. Creemos que nuestra labor de auditoría proporciona una base razonable para emitir opiniones de auditoría.
Creemos que la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento preparada por Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ En todos los aspectos importantes, refleja fielmente el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de 2021 para los activos de patentes y derechos de autor de programas informáticos evaluados por el método de los ingresos en la compra de los activos de minstar mediante la emisión de acciones de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) .
Es responsabilidad de la empresa preparar y divulgar la Declaración de cumplimiento del compromiso de rendimiento y garantizar que su contenido sea verdadero, exacto y completo. La información que figura en nuestra declaración sobre el cumplimiento de nuestro compromiso de rendimiento y nuestra auditoría de Yantai minsda Special Paper Co.
La información contable revisada en los estados financieros de 2021 de la sociedad anónima y el contenido conexo de los estados financieros comprobados se conciliaron y no se encontraron incoherencias en todos los aspectos importantes.
Este informe de auditoría se utiliza únicamente a los efectos de la divulgación del informe anual 2021 de la empresa y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la empresa. Xinyongzhong Certified Public Accountants (Special general Partnership) China Certified Public Accountant: Liang Zhigang
CPA China: Miao Lijing
Beijing, China 7 de abril de 2002
Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de 2021 para la tecnología patentada y los activos de derechos de autor de programas informáticos evaluados mediante el método de ingresos en la compra de activos de minsda mediante la emisión de acciones
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (Orden Nº 159 de la Comisión Reguladora de valores de China), Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (en lo sucesivo denominada la empresa o la empresa) ha preparado la “Declaración sobre la realización del compromiso de rendimiento anual 2021 de la tecnología patentada y los activos de derechos de autor de programas informáticos evaluados mediante el método de ingresos en la compra de los activos de minsda mediante la emisión de acciones” (En lo sucesivo denominada “Declaración sobre la realización del compromiso de rendimiento”). La empresa garantiza que el contenido de la Declaración de cumplimiento del compromiso de rendimiento sea verdadero, exacto y completo, y que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Emisión de acciones para la compra de activos de minsda
De conformidad con la “propuesta sobre la absorción y fusión de Yantai por Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ La empresa tiene la intención de absorber y fusionar el Grupo Taihe emitiendo acciones a todos los accionistas de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ \ La empresa tiene la intención de comprar el 65,02% de las acciones de Yantai minsda Special Paper Co., Ltd. (en adelante minsda) a través de la emisión de acciones por 12 personas físicas, entre ellas Yantai Guosheng Investment Holding Co., Ltd. (en adelante, Guosheng Holding), Yutai Investment, Yantai jiaoyun Group Co., Ltd. (en adelante, jiaoyun Group), Yantai State – owned Assets Management Co., Ltd. (en adelante, guozi Management Company) y Yao zhenfang. Y el total de no más de 35 inversores específicos elegibles, incluyendo Guofeng Holdings, para recaudar fondos de apoyo.
La absorción y fusión de la participación del 100% en el Grupo Taihe 216920.530 Yuan, de acuerdo con el precio de emisión 9,27 Yuan / acción, el número de acciones emitidas es de 23.402727 acciones, después de esta transacción, el Grupo Taihe posee 216868.000 acciones de la empresa serán canceladas, el 65,02% de las acciones de minsda se negociarán por 20.473280 Yuan, de acuerdo con el precio de emisión 9,27 Yuan / acción, el número total de acciones emitidas es de 22.085516 acciones; La empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo para la emisión no pública de acciones por un total de no más de 10 inversores específicos cualificados, incluida Guofeng Holdings, y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá de 500 millones de yuan, y no excederá del 100% del precio de transacción de los activos que se comprarán en esta importante reorganización de activos. El número y el precio de las acciones emitidas se determinarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
El 15 de junio de 2020, la empresa recibió la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de la absorción y fusión de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) De conformidad con el Acuerdo de fusión de absorción, el acuerdo complementario de fusión de absorción, el Acuerdo de compra de activos mediante la emisión de acciones y el acuerdo complementario de compra de activos mediante la emisión de acciones firmado por las Partes en la transacción, la fecha de entrega de la reorganización de activos importantes es el 1 de julio de 2020. El 11 de septiembre de 2020, la empresa involucrada en esta transacción compró 65.000000 acciones negociables sin condiciones de venta en minsda para completar el registro de transferencia en China Securities Registration and Clearing Corporation. Las 216868.000 acciones del Grupo Taihe se cancelaron el 28 de septiembre de 2020.
Compromisos de ejecución
De conformidad con el acuerdo sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones y el acuerdo complementario sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones firmado por la empresa con 12 personas físicas, entre ellas Guosheng Holding, Yutai Investment, jiaoyun Group, guozi Management Company y Yao zhenfang, y el acuerdo sobre la compensación por compromisos de rendimiento firmado por la empresa con Guofeng Holding, Guosheng Holding, Yutai Investment y Wang Zhixin (en adelante denominados colectivamente “los deudores de la compensación”), El valor correspondiente de la parte evaluada por el método de ingresos de los activos inyectados en esta transacción se comprometerá a realizar el rendimiento en los tres ejercicios contables siguientes a la finalización de la compra de activos mediante la emisión de acciones. Después de cada ejercicio contable dentro del período de compromiso, la empresa contratará a una empresa contable calificada Para realizar actividades relacionadas con valores y futuros para que emita un informe especial de auditoría sobre los ingresos reales de minsda y los ingresos correspondientes de los activos de compromiso de rendimiento. El deudor indemnizará a la sociedad mediante acciones. En esta transacción, la tecnología patentada y los activos de derechos de autor de software mantenidos por minsda se evalúan y valoran mediante el método de los ingresos. De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, la empresa y el deudor de la indemnización se comprometen a realizar el rendimiento futuro de minsda, y los ingresos auditados de minsda en 2020, 2021 y 2022 no serán inferiores a 151,2 millones de yuan, 164,88 millones de yuan y 171,94 millones de yuan.
El deudor de la indemnización indemnizará a la empresa de conformidad con el método de cálculo acumulativo anual durante el período de indemnización del compromiso de rendimiento. Si los ingresos acumulados de minsda al final del ejercicio contable en un período de compromiso de rendimiento a partir de 2020 son inferiores a los ingresos acumulados de compromiso al final del ejercicio en curso, el deudor de la indemnización aceptará compensar la diferencia de ingresos correspondiente a los activos de compromiso de rendimiento en el empleo. Si el número de acciones compensables calculadas acumulativamente al final del período de compromiso de rendimiento es inferior o igual a 0, se calculará como 0, es decir, las acciones compensadas no se recuperarán.
El importe de la indemnización correspondiente a cada ejercicio contable durante el período de indemnización se calculará de conformidad con la “fórmula de indemnización” de la siguiente manera:
Importe actual de la indemnización pagadera a cada deudor de la indemnización = (ingresos comprometidos acumulados al final del período en curso – ingresos realizados acumulados al final del período en curso) / suma de los ingresos comprometidos de cada año durante el período de indemnización × Compromiso de rendimiento × Proporción de los derechos e intereses que se transferirán a cada deudor compensatorio en esta transacción – importe acumulado compensado por cada deudor compensatorio
Cantidad de acciones indemnizables en el período en curso = cantidad indemnizable en el período en curso △ precio de emisión de las acciones emitidas por la adquisición de activos
Si la empresa lleva a cabo un aumento o una distribución de dividendos de acciones durante el período de compensación del compromiso de rendimiento, el número de acciones compensatorias se ajustará en consecuencia de la siguiente manera: número de acciones compensatorias (ajustadas) = número de acciones compensatorias en el a ño en curso × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones)
Cuando se produzca la obligación de indemnización, el deudor de la indemnización pagará la indemnización por acciones con las nuevas acciones de la sociedad que haya adquirido mediante esta transacción. La suma de la compensación por acciones realizada por el deudor de la indemnización no excederá de la contraprestación obtenida mediante la evaluación de la valoración de la tecnología patentada y los derechos de autor de los programas informáticos sobre la base de los activos subyacentes en esta transacción. Entre ellas, el número total de acciones compensatorias no excederá del número total de nuevas acciones adquiridas mediante la evaluación de la tecnología patentada de los activos subyacentes y los derechos de autor de los programas informáticos mediante el método de los ingresos y el número de acciones adicionales entregadas y transferidas durante el período de compensación del compromiso de rendimiento.
En un plazo de tres meses a partir de la expiración del período de compensación por beneficios, la empresa contratará a una institución de auditoría calificada para que lleve a cabo una prueba de deterioro del valor de la tecnología patentada y los activos de derechos de autor antes mencionados, y emitirá un informe de prueba de deterioro del valor, y calculará si la empresa debe ser compensada por la prueba de deterioro del valor después de que el deudor de la compensación complete la compensación por los logros no realizados durante el período de compensación por beneficios. Si la tecnología patentada y los derechos de autor de software de minsda al final del período de deterioro número total de acciones compensadas × En cuanto al precio de emisión de las acciones emitidas para la compra de activos, el deudor de la indemnización indemnizará a la empresa por separado, y cada deudor de la indemnización indemnizará por separado la cantidad de = (la cantidad de deterioro de la tecnología patentada de los activos subyacentes y los derechos de autor de los programas informáticos – La cantidad de indemnización pagada por los ingresos no realizados durante el período de indemnización) × La proporción de derechos e intereses que cada deudor compensatorio tiene la intención de transferir en esta transacción.
Cumplimiento de los compromisos de ejecución
Los ingresos de minsda en 2021 ascendieron a 217772.000 Yuan, y los compromisos de rendimiento de minsda en 2021 se cumplieron de la siguiente manera:
Unidad: 10.000 yuan
Cantidad de ingresos prometidos de la empresa objetivo
Minsda 1648080
