Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Sistema de gestión de la autorización del Consejo de Administración a la administración
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y establecer un mecanismo científico, normativo y eficiente de adopción de decisiones, de conformidad con las leyes, reglamentos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, las Normas de cotización en bolsa de Shenzhen y las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno del Consejo de Administración y las normas de trabajo del Director General, as í como con la situación real de la sociedad. Artículo 2 “autorización” a que se refiere el presente sistema significa que el Consejo de Administración, sin violar las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, en determinadas condiciones y dentro de ciertos límites, delega en la Dirección Ejecutiva el poder de decisión sobre algunas cuestiones de su competencia.
Artículo 3 la delegación de autoridad del Consejo de Administración a la dirección se regirá por los siguientes principios:
Principio de autorización prudencial: la autorización dará prioridad a los requisitos del objetivo de prevención de riesgos y se controlará estrictamente. Principio de limitación del alcance de la autorización: la autorización se limitará estrictamente al alcance de la autorización de la Junta General de accionistas al Consejo de Administración y no excederá del alcance de la autorización de la Junta General de accionistas al Consejo de Administración. El Consejo de Administración no autorizará a la Dirección Ejecutiva a adoptar decisiones sobre las funciones y Facultades ejercidas por el Consejo de administración legal.
Principio de ajuste oportuno: las cuestiones autorizadas se mantendrán relativamente estables durante el período de validez de la autorización y se ajustarán oportunamente de conformidad con los cambios en los factores internos y externos y las necesidades de funcionamiento y gestión.
Artículo 4 durante el período entre períodos de sesiones de la Junta, se autorizará a la dirección a:
Presidir la gestión de la producción y el funcionamiento de la empresa e informar al Consejo de Administración;
Organizar y aplicar la resolución del Consejo de Administración, el plan anual de la empresa y el plan de inversiones;
Elaborar el plan de establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Elaborar el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular normas y reglamentos específicos de la empresa;
Proponer al Consejo de Administración el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa;
Nombrar o destituir a los administradores distintos de los nombrados o destituidos por el Consejo de Administración;
Decidir la inversión extranjera (excluida la financiación por encargo, los préstamos por encargo y las inversiones en valores) o la adquisición o venta de activos (incluida la compra y venta de derechos de uso de la tierra, la eliminación de activos fijos al final de su vida útil y la cancelación de deudas incobrables) por un importe único Dentro del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; los activos adquiridos se basarán en el valor de transacción, y los activos vendidos y enajenados se basarán en el valor contable, como se indica a continuación;
Ⅸ) la inversión en proyectos de ingeniería dentro del ámbito de actividad principal de la empresa y con una cantidad única inferior al 5% del valor absoluto de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Las transacciones mencionadas no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, ni las transacciones con partes vinculadas (para la autorización de las transacciones con partes vinculadas, véase el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas). Si los datos relativos a los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Decidir el sistema de distribución de la remuneración de los empleados, el método de evaluación de la distribución de la remuneración y el plan de distribución específico, etc., además del personal directivo superior de la empresa, en el marco de la deliberación del Consejo de Administración sobre la remuneración total de los empleados;
La gestión del efectivo de los fondos propios de la empresa (incluida principalmente la compra de bonos del Tesoro o bonos garantizados, la recompra de bonos del Tesoro o bonos de la bolsa de Shanghai o Shenzhen, la emisión de productos financieros de renta fija o de garantía del principal por bancos comerciales o empresas de valores, etc.);
Una sola donación de menos de 3 millones de yuan;
Decidir y tramitar las formalidades relativas a la hipoteca y la prenda de los bienes pertinentes con plenos poderes en relación con el crédito global (incluido el préstamo bancario aprobado por separado) aprobado por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas y las cuestiones relativas a la garantía;
Otros poderes y facultades conferidos por los estatutos o por el Consejo de Administración.
El Presidente del Consejo de Administración se encargará de los préstamos bancarios en el ámbito del crédito global.
Artículo 5 las cuestiones de autorización se dividen en cuestiones de autorización a largo plazo y cuestiones de autorización temporal.
Las cuestiones de autorización a largo plazo son las cuestiones de autorización estipuladas en el presente sistema, que se detallan en las disposiciones pertinentes del artículo 4 del presente sistema. El Consejo de Administración autorizará las cuestiones de autorización temporal a la dirección mediante resoluciones del Consejo de Administración, etc. el contenido de la autorización será claro y específico.
Artículo 6 la person a autorizada llevará a cabo su labor estrictamente de conformidad con las normas de trabajo y el alcance de la autorización correspondientes, de conformidad con el principio de diligencia y diligencia, y el ejercicio de sus funciones y competencias no excederá del alcance de la autorización.
En principio, la decisión de la dirección sobre las cuestiones comprendidas en el ámbito de la autorización se adoptará en la reunión de la Oficina del Director General, etc. De acuerdo con las necesidades de trabajo, el Director General puede delegar la autoridad apropiada en las cuestiones de su mandato.
Si las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes exigen procedimientos de adopción de decisiones, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 7 el Consejo de Administración podrá, según sea necesario, ajustar los elementos de autorización y la autoridad prescritos en el presente sistema, pero no violará las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en Bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes, reglamentos, documentos reglamentarios y los Estatutos de las empresas, as í como las normas de procedimiento del Consejo de Administración, etc.
Artículo 8 en el ejercicio de sus funciones y competencias, la dirección no podrá modificar ni exceder del alcance de la autorización. Dentro de los límites de la autorización del Consejo de Administración, la Dirección tiene derecho a ajustar y refinar la autorización de acuerdo con la situación real.
Cuando se produzcan cambios importantes en el entorno externo de las cuestiones concretas autorizadas para la adopción de decisiones y se desvíen gravemente de la eficacia prevista de las cuestiones autorizadas para la adopción de decisiones, la Dirección podrá recomendar a la Junta que retire o recupere parcialmente las cuestiones autorizadas si lo considera necesario. Artículo 9 antes de tomar decisiones sobre cuestiones importantes autorizadas, la persona autorizada llevará a cabo el procedimiento de investigación previa de la Organización del partido de conformidad con las disposiciones pertinentes de la decisión de investigación de la Organización del partido, la lista de cuestiones de investigación previa y el reglamento interno, etc.
En cuanto a las cuestiones importantes que afecten a los intereses inmediatos de los trabajadores de la empresa, se escucharán las opiniones o sugerencias pertinentes del Congreso de los trabajadores de la empresa o del sindicato.
Artículo 10 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno del Consejo de Administración y las normas de trabajo del Director General. En caso de incompatibilidad entre las disposiciones del presente sistema y las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos promulgados o modificados por el Estado en el futuro o de los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno del Consejo de Administración y el reglamento de trabajo del Director General modificados por procedimientos legales, se aplicarán las disposiciones de este último y se modificará oportunamente el sistema.
Artículo 11 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
7 de abril de 2002
Anexo:
Lista de autorizaciones del Consejo de Administración a la dirección
Presidir la gestión de la producción y el funcionamiento de la empresa e informar al Consejo de Administración;
Organizar y aplicar la resolución del Consejo de Administración, el plan anual de la empresa y el plan de inversiones;
Elaborar el plan de establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Elaborar el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular normas y reglamentos específicos de la empresa;
Proponer al Consejo de Administración el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa;
Nombrar o destituir a los administradores distintos de los nombrados o destituidos por el Consejo de Administración;
Decidir la inversión extranjera (excluida la financiación por encargo, los préstamos por encargo y las inversiones en valores) o la adquisición o venta de activos (incluida la compra y venta de derechos de uso de la tierra, la eliminación de activos fijos al final de su vida útil y la cancelación de deudas incobrables) por un importe único Dentro del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; los activos adquiridos se basarán en el valor de transacción, y los activos vendidos y enajenados se basarán en el valor contable, como se indica a continuación;
Ⅸ) la inversión en proyectos de ingeniería dentro del ámbito de actividad principal de la empresa y con una cantidad única inferior al 5% del valor absoluto de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Las transacciones mencionadas no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, ni las transacciones con partes vinculadas (para la autorización de las transacciones con partes vinculadas, véase el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas).
Si los datos relativos a los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Decidir el sistema de distribución de la remuneración de los empleados, el método de evaluación de la distribución de la remuneración y el plan de distribución específico, etc., además del personal directivo superior de la empresa, en el marco de la deliberación del Consejo de Administración sobre la remuneración total de los empleados;
La gestión del efectivo de los fondos propios de la empresa (incluida principalmente la compra de bonos del Tesoro o bonos garantizados, la recompra de bonos del Tesoro o bonos de la bolsa de Shanghai o Shenzhen, la emisión de productos financieros de renta fija o de garantía del principal por bancos comerciales o empresas de valores, etc.);
Una sola donación de menos de 3 millones de yuan;
Decidir y tramitar las formalidades relativas a la hipoteca y la prenda de los bienes pertinentes con plenos poderes en relación con el crédito global (incluido el préstamo bancario aprobado por separado) aprobado por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas y las cuestiones relativas a la garantía;
Otros poderes y facultades conferidos por los estatutos o por el Consejo de Administración.
El Presidente del Consejo de Administración se encargará de los préstamos bancarios en el ámbito del crédito global.
