Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Informe anual de los directores independientes 2021
Accionistas y representantes:
Hola, buenas.
Como director independiente, en 2021, cumpliré fielmente mis responsabilidades y Desempeñaré plenamente el papel de director independiente, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, la orientación sobre el establecimiento de un director independiente en las empresas que cotizan en bolsa, la orientación sobre la supervisión jurídica de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como el sistema de trabajo del director independiente de la empresa. Las disposiciones y requisitos de los Estatutos de la sociedad, la participación activa en las reuniones pertinentes, la deliberación cuidadosa de las diversas propuestas del Consejo de Administración y las opiniones independientes sobre las propuestas pertinentes de la sociedad, protegen eficazmente los derechos e intereses legítimos de la sociedad y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, y logran la integridad, la diligencia y la debida diligencia de los directores independientes. El desempeño de sus funciones en 2021 se informa de la siguiente manera:
Participación en la Conferencia
En 2021, asistí a 8 reuniones del Consejo de Administración, 3 reuniones generales de accionistas y 6 comités especiales, de los cuales 5 fueron del Comité de auditoría y 1 del Comité de nombramientos. Durante el período de participación en la reunión, se examinó cuidadosamente la información pertinente, se comunicó plenamente la información, se debatió activamente, se ejerció cuidadosamente el derecho de voto y se defendieron activamente los intereses de la empresa y los accionistas minoritarios, lo que desempeñó el papel de director independiente en la adopción de decisiones correctas y científicas por El Consejo de Administración. He votado a favor de todas las propuestas de la Junta este año.
Situación de la opinión independiente
Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con el décimo quinto período de sesiones de la Junta
De conformidad con las directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Directrices”) y los Estatutos de las empresas, como directores independientes de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (en lo sucesivo denominadas “empresas”), emitimos las siguientes opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes examinadas en la quinta reunión del Décimo Consejo de administración:
1. Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios
Tras un examen cuidadoso, creemos que el plan de distribución de beneficios presentado por el Consejo de Administración de la empresa se ajusta a las condiciones de funcionamiento y rentabilidad de la empresa, es beneficioso para salvaguardar los intereses a largo plazo de todos los accionistas de la empresa, no perjudica los intereses de la empresa y los accionistas, y El procedimiento de adopción de decisiones se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa. Estamos de acuerdo con el plan de distribución de beneficios presentado por el Consejo de Administración y presentado a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Opiniones independientes sobre el nombramiento del Director General Adjunto
Hemos examinado cuidadosamente los datos biográficos del Sr. Zhou guoyong y el Sr. Ma qianli y no hemos encontrado ninguna situación en la que las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen no puedan actuar como directores, supervisores y altos directivos de conformidad con el artículo 3.2.3 de las directrices para el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa; No ha sido objeto de sanciones administrativas por la c
Hemos examinado cuidadosamente los antecedentes educativos, la experiencia laboral y el desempeño del Sr. Zhou guoyong y el Sr. Ma qianli, y creemos que tienen la capacidad de gestión, la capacidad de liderazgo, los conocimientos especializados y las aptitudes técnicas necesarias para actuar como directores generales adjuntos.
El nombramiento actual ha sido examinado por el Comité de nombramientos y examinado por el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos.
Por las razones expuestas, acordamos que el Consejo de Administración nombrara al Sr. Zhou guoyong y al Sr. Ma qianli como directores generales adjuntos.
Opiniones independientes sobre el cambio de la proporción de garantía de préstamos bancarios a Ningdong en las ocho deliberaciones del Décimo Consejo de Administración
Actuando como director independiente de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), de conformidad con las directrices para el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices”) y los Estatutos de la sociedad, etc. Expresamos la siguiente opinión independiente sobre la cuestión de la proporción de garantía de los préstamos existentes de la empresa en la octava reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, que se examina en la “propuesta sobre la ampliación de capital y la transferencia de parte de la contribución no desembolsada a Ningdong” Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \
Después de un examen cuidadoso, creemos que Ningdong Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ \ \ \ \ Por lo tanto, estamos de acuerdo en que después de aumentar el capital social de la empresa y transferir la contribución de capital, la proporción de garantía para el préstamo existente de Ningdong se modificará de acuerdo con la proporción real de participación de la empresa.
Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con la novena Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las directrices para el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen, etc. Como director independiente de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), emitimos las siguientes opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes examinadas en la novena reunión del Décimo Consejo de administración:
1. Opiniones independientes sobre el informe de autoevaluación del control interno para 2020
De conformidad con los requisitos pertinentes de las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen, hemos examinado detenidamente el informe de autoevaluación del control interno para 2020 aprobado por el Consejo de Administración de la empresa y emitido las siguientes opiniones independientes:
El sistema de control interno de la empresa se ajusta al derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas básicas de control interno de la empresa y otras leyes, reglamentos y reglamentos pertinentes, y se ha aplicado eficazmente. El informe de autoevaluación del control interno de la empresa para 2020 refleja real y objetivamente el establecimiento, el Funcionamiento, la inspección y la supervisión de su sistema de control interno, y estamos de acuerdo con el informe.
2. Opiniones independientes sobre la renovación del nombramiento de una empresa contable
De conformidad con las directrices, hemos examinado detenidamente el proyecto de ley sobre la renovación de las empresas contables y hemos emitido opiniones independientes como sigue:
Xinyong Zhonghe Certified Public Accountants (Special general Partnership) is now the external Auditing Institution of the company, has been serving for the Company for 19 years. Durante su mandato como organismo de auditoría de la empresa, el Instituto puede desempeñar sus funciones de manera objetiva, imparcial e independiente, y los informes presentados pueden reflejar objetiva y verdaderamente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa, con suficiente independencia, competencia profesional y capacidad de protección de los inversores. Creemos que xinyonghe Certified Public Accountants (Special general Partnership) tiene la calificación y la capacidad de actuar como organismo de auditoría anual para la empresa, lo que es beneficioso para la protección de los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, y estamos de acuerdo en renovar su nombramiento como organismo de auditoría anual de la empresa en 2021 por un período de un a ño.
3. Notas especiales y opiniones independientes sobre la ocupación de los fondos de la empresa por los accionistas controladores y otras partes vinculadas y la garantía externa de la empresa en 2020
De conformidad con las disposiciones de la circular No. 56 de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la regulación de las transacciones financieras entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, como director independiente de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ , hemos realizado
Descripción de la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores y otras partes vinculadas
Al 31 de diciembre de 2020, la empresa (incluidas las filiales controladas por la empresa, las mismas que se indican a continuación) no había pagado los sueldos, el bienestar, los seguros y los gastos de publicidad de los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas, y no había incurrido en gastos y otros gastos en nombre de los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas.
Al 31 de diciembre de 2020, la empresa no había proporcionado directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores y otras partes vinculadas de la siguiente manera:
Tomar prestados los fondos de la sociedad a los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas, ya sea a título oneroso o gratuito;
Préstamos confiados a partes vinculadas por conducto de bancos o instituciones financieras no bancarias;
Confiar a los accionistas controladores y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
La emisión de proyectos de aceptación comercial para los accionistas controladores y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales;
Pagar la deuda en nombre de los accionistas controladores y otras partes vinculadas;
Otras formas que determine la c
En nuestra opinión, los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas de la empresa no ocupan los fondos de la empresa, por lo que no hay riesgo.
Descripción de la garantía externa de la empresa
El 27 de marzo de 2020, la 21ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa y la Junta General de accionistas de 2019, celebrada el 23 de junio de 2020, aprobaron el proyecto de ley sobre la nueva aprobación del importe de la garantía a las filiales, y acordaron que Ningxia Ningdong Company Limited (en lo sucesivo denominada “Ningdong” Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) ) Ningxia Taihe aramida Fiber Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Ningxia Taihe aramida») y Yantai newstar spandex Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Yantai newstar spandex») garantizan a los bancos la aplicación de préstamos y la concesión de créditos integrales, y autorizan al Presidente de la empresa a firmar acuerdos pertinentes con las partes interesadas tras la aprobación de la propuesta por la Junta General de accionistas.
De conformidad con la resolución, el saldo efectivo total acumulado (es decir, el saldo de garantía en cualquier momento) de la garantía de la empresa a la filial controladora mencionada no excederá del límite máximo de garantía de 2.026 millones de yuan. Otras filiales Holding que posean acciones en las empresas mencionadas podrán proporcionar garantías a esas empresas sobre la base de sus respectivas proporciones de participación y cumplir sus respectivos procedimientos internos de adopción de decisiones.
Al 31 de diciembre de 2020, el saldo de la garantía de crédito bancario proporcionada por la empresa (incluidas las filiales de control) a las filiales de control era de 690455,7 millones de yuan, sin exceder el límite aprobado.
La empresa ha formulado el sistema de gestión de la garantía externa, que ha cumplido todos los procedimientos de aprobación necesarios para todas las garantías de las filiales controladas, ha sido examinado por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas y ha cumplido la obligación de divulgación de información. En resumen, creemos que la empresa cumple con la garantía externa, no hay violación de la garantía, no hay riesgo resultante.
4. Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios del Consejo de Administración
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relativas a la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, tras escuchar atentamente los informes del Consejo de Administración, la dirección y otras personas pertinentes de la empresa, tras un debate a fondo, se formulan las siguientes observaciones sobre el plan de distribución de beneficios para 2020 propuesto por el Consejo de administración:
Tras un examen cuidadoso, creemos que el plan de distribución de beneficios para 2020 presentado por el Consejo de Administración de la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa, a la situación real de la empresa y a las necesidades de desarrollo a largo plazo, y es propicio para salvaguardar los intereses a largo plazo de todos los accionistas de la empresa. Estamos de acuerdo en que el Consejo de Administración presente el plan y lo presente a la Junta General de accionistas para su examen.
5. Opiniones independientes sobre las transacciones cotidianas con partes vinculadas
De conformidad con las directrices, como director independiente de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) , hemos examinado detenidamente la propuesta de aprobación de las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2021 y la información complementaria pertinente examinada en la novena reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, y hemos emitido las siguientes opiniones independientes:
Tras un examen cuidadoso, creemos que las transacciones conexas son necesarias para el funcionamiento normal de la empresa; El precio de las transacciones conexas sigue los principios de apertura, equidad, equidad y mercado, y el precio de las transacciones es justo y razonable. La transacción fue aprobada por el Consejo de Administración, y los directores afiliados se retiraron durante la votación de la propuesta. El procedimiento de negociación y toma de decisiones se ajustó a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa y los Estatutos de la sociedad. Todos los accionistas de la empresa eran iguales y se ajustaban a los intereses superiores de la empresa cotizada y de todos los accionistas, sin perjuicio de la empresa y otros accionistas. En particular, los intereses de los accionistas minoritarios y no afiliados.
Tras la verificación, la cantidad de transacciones conexas con la empresa de materiales de ingeniería en 2020 disminuyó un 26,50% en comparación con la cantidad prevista, principalmente debido a la epidemia, la baja tasa de puesta en marcha aguas abajo de la empresa de materiales de ingeniería, con el fin de reducir el riesgo operacional, la empresa de materiales de ingeniería redujo la compra de materias primas de acuerdo con la situación real del mercado, por lo que la compra conexa de productos de la empresa disminuyó en cierta medida año tras año.
En 2020, la empresa llevó a cabo la absorción y fusión de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) A partir del 1 de julio de 2020, Yantai minsda Special Paper Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “minsda”) y Yantai yuxing Paper Products Co., Ltd (en lo sucesivo denominada “Yantai yuxing Paper Products”) se convertirán en filiales de control de la empresa y se incluirán en el ámbito de los Estados consolidados de la empresa, y las transacciones internas en el ámbito de los estados consolidados se compensarán en el momento de la preparación de los estados consolidados. Yuxing Paper Products became the holding subsidiary of the company involved in the same Control of the Merger, since the Early Purchase date, i.e. 1 January 2020, the transaction with the company does not be treated as a related transaction. Por lo tanto, el volumen real de las transacciones relacionadas con Yantai yuxing Paper Products y minsda en 2020 disminuyó significativamente en comparación con el número previsto.
6. Opiniones independientes sobre el uso temporal de fondos propios ociosos para comprar productos financieros
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la empresa, como las directrices, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen y las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen, como director independiente de la empresa, en una actitud seria y responsable, hemos examinado el proyecto de ley sobre el uso de fondos propios temporalmente inactivos para la compra de productos financieros presentado por el Consejo de Administración de la empresa, sobre la base de una posición de juicio independiente. Emitir las siguientes opiniones independientes sobre las cuestiones relativas a la compra de productos financieros por la empresa con fondos propios temporalmente inactivos:
Tras un examen cuidadoso, creemos que la situación actual de funcionamiento de la empresa es normal, la situación financiera es estable y los fondos propios ociosos son abundantes. Bajo la premisa de garantizar el funcionamiento normal y la seguridad de los fondos, el uso de fondos propios ociosos temporales para comprar productos financieros bancarios con alta seguridad, buena liquidez y corto plazo (no más de 6 meses) es beneficioso para mejorar la eficiencia del uso de los fondos y aumentar la eficiencia del uso de los fondos.
