Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de proteger los derechos e intereses de la sociedad y los accionistas, regular el mecanismo de convocatoria, convocatoria y votación de la Junta General de accionistas de la sociedad y garantizar el ejercicio justo y legal de los derechos y obligaciones de los accionistas de todos los accionistas de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores") y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado, Las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad establecerán el reglamento interno de la Junta General de accionistas (en lo sucesivo denominado "el presente reglamento").
Artículo 2 efectos
A partir de la fecha de entrada en vigor, el presente reglamento se convertirá en un documento jurídicamente vinculante que regulará la Organización y el comportamiento de la Junta General de accionistas y los derechos y obligaciones de los accionistas.
Capítulo II accionistas
Artículo 3 custodia de acciones
La sociedad llevará a cabo el depósito de acciones en China Securities Registration and Clearing Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "la sociedad de registro de valores"), de conformidad con la ley, la sociedad consultará periódicamente la información de los principales accionistas de conformidad con el Acuerdo de custodia de acciones firmado con la sociedad de Registro de valores y dominará oportunamente la estructura de propiedad de la sociedad.
La sociedad establecerá un registro de accionistas sobre la base de los certificados proporcionados por la sociedad de registro de valores, y el registro de accionistas es una prueba suficiente de que los accionistas poseen las acciones de la sociedad. Los accionistas gozarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con el tipo de acciones que posean; Los accionistas que posean acciones del mismo tipo gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones.
El Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores de la empresa son responsables de la investigación de los datos de los accionistas.
Artículo 4 registro de acciones
Los accionistas de la sociedad registrarán sus acciones en la sociedad de registro de valores de conformidad con la ley, y todos los demás accionistas, excepto los que posean las acciones emitidas antes de la emisión pública de acciones de la sociedad, se convertirán en accionistas legítimos de la sociedad a partir de la fecha de registro. Artículo 5 Fecha de registro de las acciones
Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice cualquier otro acto que requiera la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas fijarán la fecha de registro de las acciones y anunciarán de conformidad con la ley. Los accionistas registrados después de La fecha de registro de las acciones se cerrarán como accionistas con derechos e intereses pertinentes.
Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de celebración de la Junta no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Capítulo III Derechos y obligaciones de los accionistas
Artículo 6 derechos de los accionistas
Obtener dividendos y otras formas de distribución de beneficios de acuerdo con su participación en acciones;
Solicitar, convocar, presidir, participar o nombrar a un representante de los accionistas para que participe en la Junta General de accionistas de conformidad con la ley y ejercer los derechos de voto correspondientes;
Supervisar el funcionamiento de la empresa y formular recomendaciones o preguntas;
Transferir, donar o pignorar las acciones que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad;
Consultar los Estatutos de la sociedad, el registro de accionistas, los talones de bonos de sociedades, las actas de la Junta General de accionistas, las resoluciones de la Junta de directores, las resoluciones de la Junta de supervisores y los informes financieros y contables;
En el momento de la terminación o liquidación de la sociedad, la sociedad participará en la distribución de los bienes restantes de la sociedad sobre la base de las acciones que posea;
Los accionistas que no estén de acuerdo con la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas exigirán a la sociedad que adquiera sus acciones;
Otros derechos previstos en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 7 derecho ordinario de propuesta
Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, las siguientes personas u organismos tendrán derecho a presentar propuestas:
1. El Consejo de Administración;
2. Junta de supervisores;
3. Los accionistas que posean más del 3% del número total de acciones de la sociedad por separado o en combinación.
La propuesta de los accionistas deberá cumplir las siguientes condiciones:
1. El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y entra en el ámbito de las actividades de la sociedad y las responsabilidades de la Junta General de accionistas;
2. Tener temas claros y resoluciones concretas;
3. Presentar o servir a la Junta por escrito.
Iii) Procedimiento de presentación
1. Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas; El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
2. Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
3. Las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a las disposiciones de los estatutos no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 Derecho de nombramiento de directores y supervisores
Los accionistas que posean o posean conjuntamente más del 3% del total de acciones tendrán derecho a nombrar a los directores y supervisores y a nombrar a los candidatos a directores y supervisores; Sin embargo, los candidatos a directores independientes se regirán por las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única, y el procedimiento de presentación de propuestas se ajustará a las disposiciones pertinentes del artículo 7 del presente reglamento.
Los accionistas no podrán nombrar candidatos a directores o supervisores a personas que no posean las calificaciones necesarias para ocupar puestos de Director o supervisor de conformidad con la ley o de conformidad con los Estatutos de la sociedad, de lo contrario, el Consejo de Administración tendrá derecho a no presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen.
Los accionistas presentarán al convocante sus currículos al mismo tiempo que nombren a los candidatos a Director o supervisor. Si la Junta General de accionistas tiene la intención de examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
1. Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial, etc.
2. Si existe alguna relación con la sociedad o sus accionistas controladores y los controladores reales;
3. Revelar el número de acciones de la sociedad;
¿4. Has been punished by the c
Artículo 9 Derecho provisional de convocatoria de la Junta General de accionistas
Los directores independientes, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% del número total de acciones de la sociedad (en lo sucesivo denominados "los accionistas proponentes"), el Consejo de supervisión o el Consejo de Administración tendrán derecho a proponer la convocatoria de una junta general provisional de accionistas y a tener derecho a convocar una Junta General provisional de accionistas en circunstancias especiales, cuyas condiciones y procedimientos de convocatoria se ajustarán a lo dispuesto en los artículos 17 y 21 del presente reglamento.
Artículo 10 obligaciones de los accionistas
Los accionistas de la sociedad asumirán las siguientes obligaciones:
Cumplir las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) el pago de las acciones de acuerdo con las acciones suscritas y el método de suscripción;
Las acciones no se retirarán salvo en las circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos;
No abusar de los derechos de los accionistas para perjudicar los intereses de la sociedad u otros accionistas; No abusar de la independencia de la persona jurídica de la sociedad ni de la responsabilidad limitada de los accionistas para perjudicar los intereses de los acreedores de la sociedad; Si los accionistas de la sociedad abusan de los derechos de los accionistas y causan pérdidas a la sociedad u otros accionistas, serán responsables de la indemnización de conformidad con la ley.
Si los accionistas de la sociedad abusan de la independencia de la persona jurídica de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas, evaden deudas y perjudican gravemente los intereses de los acreedores de la sociedad, serán solidariamente responsables de las deudas de la sociedad.
Otras obligaciones previstas en las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 11 obligación de notificación
Si un accionista que posea más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad y su controlador real, el cambio de las acciones de propiedad de la sociedad se refiere a la adquisición o al cambio de los derechos e intereses de las acciones estipulados en la Ley de valores y las medidas administrativas para la adquisición de sociedades cotizadas, El accionista, el controlador real y otros deudores de divulgación de información pertinentes notificarán oportunamente por escrito a la sociedad. Si un accionista que posea más del 5% de las acciones con derecho a voto de la sociedad pignora las acciones que posea, notificará por escrito a la sociedad el día en que se produzca el hecho.
Artículo 12 obligaciones de los accionistas controladores
Los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad tienen la obligación de buena fe con la sociedad y los accionistas públicos de la sociedad. Los accionistas controladores ejercerán estrictamente los derechos de los inversores de conformidad con la ley. Los accionistas controladores no utilizarán las transacciones con partes vinculadas, la distribución de beneficios, la reorganización de activos, la inversión extranjera, la ocupación de fondos, la garantía de préstamos, etc. para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de Los accionistas públicos, ni utilizarán su posición de control para perjudicar los intereses de la sociedad y de los accionistas públicos. Además de las obligaciones mencionadas, los accionistas controladores de la sociedad tienen las siguientes obligaciones:
Los accionistas controladores de la sociedad no tomarán ninguna decisión que perjudique los derechos e intereses legítimos de la sociedad u otros accionistas en el ejercicio del derecho de voto.
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas entre la sociedad y los accionistas controladores, los accionistas controladores se abstendrán de votar de conformidad con la ley.
Los accionistas controladores evitarán en la medida de lo posible la competencia interbancaria con la sociedad y, si es realmente inevitable, adoptarán medidas apropiadas para proteger los intereses de la sociedad de los daños sustanciales causados por la competencia interbancaria.
Capítulo IV competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 13 competencias de la Junta General de accionistas
La Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Tomar una decisión sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Tomar una decisión sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las cuestiones de garantía estipuladas en los Estatutos de la sociedad y examinadas por la Junta General de accionistas;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados, las modalidades de aplicación, la reposición de los fondos recaudados ociosos por encima del 10% de los fondos recaudados netos y la utilización por la empresa de fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) por encima del 10% de los fondos recaudados netos;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examen de la reorganización de activos importantes;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 14 la autorización de la Junta de accionistas para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. Capítulo V Convocación y procedimiento de la Junta General de accionistas
Artículo 15 junta general de accionistas
La Junta General de accionistas de la sociedad se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas.
Artículo 16 convocación de la junta general anual de accionistas
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 17 convocación de una junta general extraordinaria de accionistas
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: i) Cuando el número de directores sea inferior a cinco o cuando el número total de directores de la sociedad sea inferior a dos tercios, según lo dispuesto En los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y estatutos de la sociedad.
El número de acciones en el punto 3 se calculará a petición escrita de los accionistas.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 18 Informe de trabajo del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión
En la junta general anual de accionistas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión presentarán un informe sobre la labor realizada en el último a ño a la Junta General de accionistas, y cada director independiente presentará un informe sobre sus funciones.
Artículo 19 modalidades de convocatoria
La Junta General de accionistas de la sociedad establecerá un lugar de reunión, que se celebrará mediante una combinación de reuniones sobre el terreno y votaciones en línea. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. El lugar de celebración de la Junta General de accionistas será el lugar de residencia de la sociedad o el lugar indicado en el anuncio de la Junta.
Cuando los accionistas participen en la Junta General de accionistas a través de la red, la Junta General de accionistas proporcionará a la Organización la verificación de la identidad de los accionistas participantes a través de la red. La sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación. La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 20 convocación y Presidencia de la Conferencia
Los directores independientes tienen derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
La Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas o no da retroalimentación en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede cumplir o no cumple la convocatoria.
