Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Sistema de transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar plenamente los intereses de los accionistas minoritarios, garantizar la equidad de las transacciones conexas de la sociedad, velar por que las transacciones conexas de la sociedad no perjudiquen los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, hacer que las transacciones conexas de la sociedad se ajusten a los principios de equidad, equidad y apertura, y aplicar estrictamente las disposiciones pertinentes de la c
Artículo 2 personas vinculadas
Las partes vinculadas de la empresa incluyen a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
1. Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
2. Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que esté bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo 1 supra;
3. Toda person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales de cartera que esté bajo el control directo o indirecto de las personas físicas asociadas de la sociedad a que se refiere el apartado iii) del presente artículo, o en la que las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
4. Una person a jurídica (u otra organización) que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
5. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otra persona jurídica (u otra organización) que, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, tenga una relación especial con la empresa y que pueda o haya hecho que la empresa incline sus intereses. Iii) una person a física asociada a una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el párrafo 1 del apartado ii) del presente artículo;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 supra, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge del niño;
5. Otras personas físicas identificadas por el c
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) o las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
1. En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus afiliados, cualquiera de las circunstancias previstas en los párrafos II) o iii) del presente artículo se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses; 2. En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los párrafos II) o iii) del presente artículo.
Los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de manera concertada y los controladores reales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 3 transacciones con partes vinculadas
Las transacciones con partes vinculadas se refieren a los asuntos que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la empresa o sus filiales y sus partes vinculadas. Incluye:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Ix) Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Otros asuntos que el c
CAPÍTULO II DECLARACIÓN de las partes vinculadas y GESTIÓN de la lista de partes vinculadas
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad y los accionistas de personas físicas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad informarán o confirmarán al Consejo de Administración de la sociedad, en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que asuman sus funciones o se conviertan en los principales accionistas de la sociedad, la siguiente información relativa a las partes vinculadas:
List of close related Family Members and other close related persons required by Shenzhen Stock Exchange;
Ii) una list A de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente o tengan intereses;
Una list A de personas jurídicas u otras organizaciones de las que es Director o directivo superior.
En caso de que se produzca un cambio en los elementos notificados, se informará a la empresa en un plazo de dos días laborables a partir del cambio.
Artículo 6 las personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente una sociedad informarán o confirmarán al Consejo de Administración de la sociedad, en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que se conviertan en accionistas controladores o controladores reales de la sociedad, la siguiente información relativa a las partes vinculadas: (I) La lista de sus accionistas controladores (en su caso);
Ii) una list A de otras personas jurídicas u otras organizaciones bajo su control directo o indirecto;
Una list A de las personas que ocupan puestos de Director, supervisor y directivo superior;
Iv) una list A de personas jurídicas u otras organizaciones cuyos derechos o intereses estén bajo el control directo o indirecto de las personas mencionadas en el párrafo 3 supra; La lista de personas jurídicas u otras organizaciones a las que las personas mencionadas en el párrafo 3 supra Act úan como directores y altos directivos;
En caso de que se produzca un cambio en los elementos notificados, se informará a la empresa en un plazo de dos días laborables a partir del cambio.
Artículo 7 si, de conformidad con los acuerdos o arreglos pertinentes, la persona física, jurídica u otra organización de que se trate tiene alguna de las circunstancias previstas en el artículo 5 o en el artículo 6 del presente sistema después de la entrada en vigor del acuerdo o arreglo o en los próximos 12 meses, esa persona física, jurídica u otra organización informará al Consejo de Administración de la empresa en un plazo de dos días a partir de la entrada en vigor del acuerdo o arreglo pertinente de conformidad con las disposiciones anteriores.
Artículo 8 la obligación de presentar la declaración mencionada continuará durante un período de 12 meses a partir de la fecha en que la persona física, jurídica u otra organización de que se trate deje de tener las circunstancias previstas en los artículos 5 o 6 del presente sistema.
Artículo 9 cuando un empleado de una sociedad descubra que una person a física, persona jurídica u otra organización que cumpla las condiciones de una parte vinculada y no haya sido reconocida como parte vinculada de la sociedad en el curso de sus actividades cotidianas, informará sin demora al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 10 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad, junto con el Departamento de Finanzas, el Departamento de auditoría y el Departamento de Asuntos Jurídicos, determinará la lista de personas jurídicas asociadas y personas físicas asociadas de la sociedad en el primer trimestre de cada año y, tras presentarla al Comité de Auditoría e informar al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores, la Oficina del Consejo de administración distribuirá la lista a todas las filiales y filiales de cartera.
La Oficina del Consejo de Administración y el Departamento de Finanzas se encargarán de actualizar continuamente la lista de personas jurídicas vinculadas y personas físicas vinculadas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas, los documentos normativos, las normas de la bolsa de Shenzhen, los Estatutos de la sociedad y los cambios en la posición de los directores y supervisores, y distribuirán la lista a todas las filiales y filiales de cartera en un plazo de dos días laborables a partir de la actualización.
Capítulo III principios de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principio de buena fe;
Principios de igualdad y voluntariedad;
Principios de equidad, apertura y equidad;
El principio de recusación se adoptará cuando los directores, accionistas y partes que tengan algún interés en las partes vinculadas voten sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, cuando sea necesario, contratará a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción.
Artículo 12 el precio de las transacciones con partes vinculadas se refiere al precio de las transacciones de bienes o servicios relacionados con las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas.
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales cláusulas, como el precio de transacción, etc., durante la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, la empresa volverá a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de acuerdo con el importe de la transacción modificado.
Artículo 13 los precios de las transacciones conexas de una sociedad serán justos y se aplicarán de conformidad con los siguientes principios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio podrá aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno;
Si, además de la fijación de precios por el Gobierno o el precio de orientación por el Gobierno, los elementos de transacción tienen un precio de mercado o una tasa de un tercero independiente comparable, el precio de transacción puede determinarse con prioridad haciendo referencia a ese precio o norma;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las transacciones relacionadas, los precios de transacción podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Si no existe un precio de mercado independiente de terceros ni un precio de transacción independiente no relacionado para su referencia, el precio de composición razonable puede utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición es un costo razonable más un beneficio razonable.
Si una empresa no puede fijar los precios de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los principios y métodos mencionados, revelará los principios y métodos para determinar los precios de las transacciones con partes vinculadas y explicará la equidad de los precios.
Artículo 14 en principio, el precio de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de la norma de un tercero independiente en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Capítulo IV procedimientos de adopción de decisiones y divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 el Departamento funcional de la sociedad presentará una propuesta sobre las transacciones conexas que la sociedad se proponga realizar, en la que se explicarán detalladamente los detalles de las transacciones conexas, la base de fijación de precios y el grado de influencia en los intereses de la sociedad y los accionistas.
Artículo 16 competencia para adoptar decisiones sobre transacciones conexas
Director General:
1. Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 yuan; 2. El Director General examinará y aprobará las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la persona jurídica asociada que tengan un valor de transacción inferior a 3 millones de yuan o que representen menos del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto cuando la contraparte sea el Director General de la empresa).
Ii) La Junta:
1. Cuando el volumen de negocios previsto de la empresa con una person a jurídica afiliada (u otra organización) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o cuando el volumen de negocios previsto de la empresa con una persona física afiliada sea superior a 300000 yuan;
2. Aunque se trata de una transacción conexa a la que el Director General tiene derecho a juzgar, el Consejo de Administración o el director independiente consideran que debe presentarse al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
Junta General de accionistas:
1. Transacciones con partes vinculadas que la empresa tiene previsto realizar con partes vinculadas por un valor superior a 30 millones de yuan y que representan más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. A pesar de que se trata de una transacción conexa a la que el Director General y el Consejo de administración tienen derecho a juzgar y a adoptar decisiones, el director independiente considera que debe presentarse a la Junta General de accionistas para su votación;
3. Si una transacción conexa entra en el ámbito de la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración, pero el Consejo de Administración considera que debe presentarse a la Junta General de accionistas para su votación o que el Consejo de Administración no puede funcionar normalmente debido a cuestiones especiales, la transacción conexa será examinada y votada por la Junta General de accionistas;
4. Proporcionar garantías a las partes vinculadas;
5. Transacciones con partes vinculadas que pueden tener un impacto significativo en la empresa.
Además de la divulgación oportuna y la presentación a la Junta General de accionistas para su examen, las transacciones conexas a que se refiere el párrafo 1 del apartado iii) del presente artículo contratarán a intermediarios que cumplan las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China de conformidad con las disposiciones específicas de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen para que evalúen o auditen el objeto de la transacción y revelen los informes de auditoría o evaluación pertinentes.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
1. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en los párrafos 13 a 17 del artículo 3 del presente sistema;
2. Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, harán aportaciones de capital en efectivo y determinarán la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el Organismo de inversión de conformidad con la proporción de las aportaciones de capital;
3. Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 17 cuando las transacciones conexas que la sociedad se proponga realizar con partes vinculadas deban presentarse al Consejo de Administración para su examen, el director independiente sólo podrá presentarlas al Consejo de Administración para su examen tras la aprobación previa y la firma de un documento de aprobación por escrito, y el director independiente emitirá una opinión independiente. Cuando sea necesario, el director independiente podrá solicitar a la Agencia de servicios de valores que emita un informe del asesor financiero independiente antes de emitir su juicio, que servirá de base para su juicio.
Artículo 18 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente al establecimiento de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad será el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 16 del presente sistema. Cuando una sociedad aumente o reduzca el capital de una empresa (incluidas las filiales controladas por la sociedad) que invierta conjuntamente con personas vinculadas, o forme una inversión conjunta con personas vinculadas o aumente su participación en la inversión mediante el aumento del capital o la compra de participaciones en la inversión de personas no vinculadas, la inversión, el Aumento de capital, la reducción del capital y la adquisición de la empresa se tomarán como criterios de cálculo y se aplicarán las disposiciones del artículo 16 del presente sistema.
Las disposiciones del artículo 16 del presente sistema se aplicarán a la ampliación o reducción de capital de una empresa controlada por la empresa por sus partes vinculadas, que se calculará sobre la base del importe de la ampliación o reducción de capital de las partes vinculadas. En caso de renuncia, también se aplicarán las disposiciones pertinentes sobre la renuncia.
Cuando una parte vinculada de la sociedad aumente unilateralmente el capital de una empresa que participe en el capital de la sociedad, o la parte vinculada de la sociedad adquiera unilateralmente el capital social o la participación en la inversión de otros accionistas de la sociedad que posean el cuerpo principal de los derechos e intereses, lo que constituye una inversión conjunta relacionada con la renuncia a los derechos, se aplicarán las disposiciones pertinentes sobre la renuncia a los derechos; No implica una renuncia, pero puede
